|
28 октября 2020 г.
|
дело N А32-56753/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,
судей Сулименко Н.В., Сурмаляна Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,
при участии:
от Сараканиди Я.А.: представитель Вейнберг Л.Ю. по доверенности от 24.01.2020,
от ПАО "Российский национальный коммерческий банк": представитель Барышова Т.А. по доверенности от 15.01.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 22.07.2020 по делу N А32-56753/2017
по заявлению финансового управляющего Муха Сергея Александровича
к ответчикам: Дятловой Ларисе Миндияновне, Дятлову Виталию Владимировичу, Дятлову Владиславу Витальевичу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки
третье лицо: Управление по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования г. Краснодар
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Александровича (ИНН 230817771291),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Александровича (далее - должник) финансовый управляющий Сараканиди Я.А. - Муха Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 07.11.2015 и договора дарения от 07.11.2015, заключенного между Сараканиди Я.А. и Дятловым В.В., Дятловой Л.М., действующей за себя лично и как законный представитель за своего несовершеннолетнего сына Дятлова В.В., и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определение мотивировано тем, что сделка совершена с незаинтересованным лицом в условиях получения должником равноценного встречного предоставления.
Публичное акционерное общество "Российский национальный коммерческий банк" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суду первой инстанции надлежало проверить финансовую возможность ответчика оплатить 2 600 000 руб. по оспариваемой сделке. При совершении сделки обе ее стороны действовали недобросовестно, поскольку стоимость имущества в договоре не соответствует представленным документам об оплате, передача должнику наличных денежных средств также является сомнительной, по мнению банка. В данном случае суду необходимо рассматривать сделку как ничтожную, совершенную со злоупотреблением правом. Выводы суд о проведении спорной сделки по цене 2 600 000 руб. не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, поскольку какое-либо соглашение об увеличении стоимости квартиры отсутствует. Также судом первой инстанции не дана оценка применению различных способов оплаты при разделении суммы.
Финансовый управляющий Муха Сергей Александрович в отзыве на апелляционную жалобу также заявил довод о том, что срок исковой давности финансовым управляющим при подаче заявления об оспаривании сделки должника не пропущен.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчики возражали в отношении заявленных доводов, просили определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 заявление Сараканиди Яниса Андреевича о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Муха Сергей Александрович.
В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что между Сараканиди Я.А. и Дятловым В.В., Дятловой Л.М., действующей за себя лично и как законный представитель за своего несовершеннолетнего сына Дятлова В.В., 07.11.2015 заключен договор купли-продажи квартиры, предметом которого является объект недвижимого имущества - "квартира", кадастровый номер: 23:43:0130072:96, назначение: жилое, общей площадью 101,5 кв.м., этаж: 1,2, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45, кв. 7.
Согласно п. 3 договора купли-продажи, стоимость имущества составляет 1 000 000 руб.
Одновременно, в целях исполнения требований закона и передачи части земельного участка под жилым домом вместе с объектом недвижимости, Сараканиди Я.А. и Дятловым В.В., Дятловой Л.М., действующей за себя лично и как законный представитель за своего несовершеннолетнего сына Дятлова В.В,. заключен договор дарения от 07.11.2015, по которому должник передал в собственность покупателей квартиры принадлежащую ему на праве общей долевой собственности 1/60 долю земельного участка общей площадью 2977 кв.м., кадастровый номер: 23:43:0130072:0081, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45.
Полагая, что цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, рыночная стоимость переданного по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 Постановление N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В п.8,9 постановления N 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемый договор купли-продажи заключен 07.11.2015, заявление о признании Сараканиди Я.А. несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 27.12.2017, следовательно, оспариваемая сделка совершена в период срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указано ранее, согласно п. 3 договора купли-продажи стоимость имущества составляет 1 000 000 руб.
Денежные средства 09.11.2015 были переведены на расчетный счет должника в полном объеме, что не опровергается должником и финансовым управляющим, а также подтверждается банковскими документами.
Вместе с тем, должник и ответчики по оспариваемой сделке пояснили, что фактически, объект был реализован за 2 600 000 руб., поскольку 1 600 000 руб. были дополнительно переданы по расписке, которая представлена в материалы дела.
При этом из материалов дела о банкротстве и пояснений участвующих в деле лиц следует, что должник занимался деятельностью по строительству объектов и последующей реализации квартир в них. Практически все сделки, заключенные должником в отношении построенных объектов, совершались по аналогичной схеме, т.е. в подаваемом в Росреестр договоре указывалась меньшая сумма, а остальная часть, которую фактически оговорили стороны, дополнительно передавалась по расписке (обособленные споры 44С, 45С, 46С, 47С, 48С, 50С, 52С, 54С и др.).
Принимая во внимание характер деятельности должника, цель, условия, правовую конструкцию и фактически сложившиеся правоотношения по аналогичным сделкам, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что согласованная сторонами и фактически оплаченная должнику цена оспариваемой сделки составила 2 600 000 руб.
Согласно отчету об оценке, представленному в дело финансовым управляющим, стоимость проданного имущества составляет 2 191 000 руб.
Таким образом, неравноценность встречного предоставления ни финансовым управляющим, ни банком не доказана. Вопреки доводам банка, супруги Дятловы представили в материалы дела в качестве доказательства финансовой возможности договор купли-продажи квартиры в г. Волгодонске, согласно которому стоимость квартиры составила 2 550 000 руб.
Кроме того, судебная коллегия учитывает, что сделка оспаривается по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, необходимо установление совокупности обстоятельств.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требо
