Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2020 г. N 15АП-8149/20 по делу N А32-56753/2017

город Ростов-на-Дону

18 июля 2020 г.

дело N А32-56753/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от финансового управляющего Муха Сергея Александровича: представитель Цика Ф.Т. по доверенности от 05.02.2019,

от Сараканиди Я.А.: представитель Вейнберг Л.Ю. по доверенности от 24.01.2020,

от Аль-Зумейер Аллы Ильиничны: адвокат Тараненко С.А. по доверенности от 17.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2020 по делу N А32-56753/2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Муха Сергея Александровича к Аль-Зумейер Алле Ильиничне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Андреевича

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Андреевича в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Муха Сергей Александрович (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.05.2016, заключенного между должником и Аль-Зумейер Аллой Ильиничной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 АПК РФ финансовый управляющий должника заявил об уточнении заявленных требований и просил признать недействительным также договор дарения от 31.05.2016, заключенный между Сараканиди Я.А. и Аль-Зумейер, указав, что признание договора купли-продажи от 31.05.2016 недействительным и возврат квартиры в конкурсную массу в соответствии со статьей 273 ГК РФ повлечет переход права в общей долевой собственности на земельный участок под многоквартирным домом, но при этом действительным останется договор дарения, что вызовет правовое противоречие.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2020 по делу N А32-56753/2017 принято заявленное финансовым управляющим уточнение требований. В удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 28.04.2020 по делу N А32-56753/2017, ПАО "Российский национальный коммерческий банк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не учтено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 2 311 000 руб., в связи с этим ликвидное имущество должника реализовано по заниженной цене (1 520 000 руб.). Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что оплата по сделке путем перечисления денежных средств на расчетный счет и передачи наличных денежных средств по расписке, является для должника обычной практикой. Апеллянт полагает, что расписка не является достоверным доказательством фактического приобретения ответчиком квартиры по цене 2 520 000 руб.

По мнению апеллянта, с учетом повышенного стандарта доказывания, суд должен проверить реальность передачи денежных средств должнику и наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи. Ответчик не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии у него денежных средств в размере, достаточном для расчетов по договору. Документального подтверждения снятия наличных денежных средств или перевода таковых должнику в день составления расписки от 31.05.2016 или в день, предшествующий указанной дате, в материалах дела не имеется. По мнению апеллянта, стороны сделки при совершении выбранной формы расчетов действовали с нарушением принципа добросовестности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, как полученные денежные средства были использованы должником. При рассмотрении спора суд пришел к ошибочному выводу о том, что сделка была совершена по цене 2 520 000 руб. Поскольку отсутствует дополнительное соглашение к договору купли-продажи об увеличении цены договора, вывод суда о том, что сделка предусматривала цену в размере 2 520 000 руб., противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2020 по делу N А32-56753/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу Сараканиди Я.А. и Аль-Зумейер А.И. просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

ПАО "Российский национальный коммерческий банк" заявило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы с целью подготовки ходатайства о назначении оценочной экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, так как апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле материалам. Податель жалобы не обосновал невозможность обраться с ходатайством о назначении экспертизы до начала рассмотрения апелляционной жалобы; не доказал необходимость проведения оценочной экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 заявление Сараканиди Яниса Андреевича о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Муха Сергей Александрович.

В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 31.05.2016 Сараканиди Я.А. (продавец) и Аль-Зумейер А.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи, предметом которого является объект недвижимого имущества - квартира, кадастровый номер: 23:43:0130072:117, назначение: жилое, общей площадью 103,3 кв.м. этаж: 1,2, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45, кв. 16.

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества составляет 1 520 000 руб.

В целях исполнения требований закона и передачи части земельного участка, на котором расположена квартира, Сараканиди Я.А. и Аль-Зумейер А.И. заключили договор дарения от 31.05.2016, согласно которому должник передал в собственность покупателя принадлежащую ему на праве общей долевой собственности 1/20 долю земельного участка общей площадью 2977 кв.м, кадастровый номер: 23:43:0130072:0081, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45.

Полагая, что цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены аналогичных сделок; рыночная стоимость переданного по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2017, оспариваемые сделки совершены 31.05.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая заявленные требования, суд обоснованно исходил из того, что заключенные 31.05.2016 договор купли-продажи квартиры и договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок являются единой сделкой по реализации квартиры с передачей прав на часть земельного участка под жилым домом, подлежащих передаче покупателям в силу закона.

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества составляет 1 520 000 руб.

Денежные средства в указанном размере были оплачены 13.07.2016 в полном объеме на расчетный счет должника, что не опровергается лицами, участвующими в деле, и подтверждено документально.

Полагая, что договор купли-продажи квартиры от 31.05.2016 совершен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, финансовый управляющий представил отчет об оценке N 253/1/19-16 от 05.02.2020, в соответствии с которым по состоянию на 31.05.2016 рыночная стоимость таун-хауса с кадастровым номером 23:43:0130072:117, площадью 103,3 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0130072:81 по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, 45, кв. 16, составляет 2 311 000 руб.

При исследовании обстоятельств оплаты по договору купли-продажи от 31.05.2016 суд установил, что фактически объект был реализован по цене 2 520 000 руб., поскольку 1 000 000 руб. были дополнительно переданы должнику по расписке от 31.05.2016, которая представлена в материалы дела.

Ответчик представил доказательства наличия финансовой возможности произвести оплату приобретенного недвижимого имущества. Согласно выписке по вкладу N 42304.8102.3000.8860104 на дату заключения сделки - 31.05.2016 ответчик снял денежные средства в размере 3 060 000 руб.

Таким образом, Аль-Зумейер А.И. представила достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты за приобретенное имущество по договору купли-продажи от 31.05.2016 в размере 2 520 000 руб., а также наличие финансовой возможности для расчетов по оспариваемой сделке.

Договорная конструкция, при которой денежные средства в счет оплаты по оспариваемой сделке были частично перечислены на расчетный счет, а оставшаяся сумма передана по расписке наличными денежными средствами, являлась для должника обычной практикой и применялась должником при расчетах с другими лицами (Беспалова А.Г., Колесник М.В., Дятлова Л.М., Озолин В.К.).

Сараканиди Янис Андреевич в период с 06.08.2014 по 13.12.2017 являлся индивидуальным предпринимателем. 29.12.2014 должник получил у Департамента архитектуры и градостроительства администрации муниципального образования город Краснодар разрешение N RU23306000-3028-в на ввод объекта в эксплуатацию, а именно: малоэтажные, многоквартирные жилые дома по ул. Ратной Славы, 45, в Калининском сельском округе, пгт. Российский в г. Краснодаре. Согласно выписке из ЕГРН от 18.07.2018 и от 09.12.2016, в период с 2015 по 2017 годы должник осуществлял реализацию недвижимого имущества, а именно: квартир по адресу: ул. Ратной Славы, 45. в Калининском сельском округе, пгт. Российский в г. Краснодаре.

Недвижимое имущество было приобретено ответчиком по возмездному договору. В связи с отчуждением объекта недвижимости должник получил от ответчика равноценное встречное исполнение. Суду не представлены доказательства того, что Аль-Зумейер А.И. была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности или неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Должник и Аль-Зумейер А.И. не являются взаимозависимыми лицами.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, поскольку согласно предоставленному финансовым управляющим отчету об оценке, рыночная стоимость объекта недвижимости находится в границах цены реализации.

Из материалов дела о банкротстве и пояснений участвующих в деле лиц следует, что должник осуществлял деятельность по строительству объектов недвижимости и последующей реализации квартир в них. Практически все сделки, заключенные должником в отношении построенных объектов, совершались по аналогичной схеме, то есть, в подаваемом в Росреестр договоре купли-продажи указывалась меньшая цена сделки, а остальная часть, которую фактически оговорили стороны, дополнительно передавалась по расписке.

Принимая во внимание характер деятельности должника, цель, условия, правовую конструкцию и фактически сложившиеся правоотношения по аналогичным сделкам, суд пришел к обоснованному выводу о том, что согласованная сторонами и фактически оплаченная должнику цена оспариваемой сделки составила 2 520 000 руб. руб. Согласно отчету об оценке, представленному финансовым управляющим, стоимость проданного имущества составляет 2 311 000 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Как следует из обжалуемого судебного акта, ответчик заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности. Суд первой инстанции признал заявление не обоснованным.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности -абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, учитывая доводы о неравноценности, срок исковой давности следует исчислять с момента извещенности управляющего об условиях сделки (цене) и получении копии оспариваемого договора.

В отзыве на ходатайство о применении срока исковой давности финансовый управляющий указал, что информация о сделке получена им 18.07.2018 из выписки из ЕГРН N 23-00-4001/5002/2018-4714, содержащей сведения о заключенных договорах, а затем были получены копии договоров.

Доказательства либо доводы, являющиеся основанием для возникновения обоснованных сомнений в том, что управляющий узнал об условиях договоров и получил соответствующие сведения ранее, чем за год до обращения в суд, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что финансовый управляющий обратился в суд 01.07.2019, срок исковой давности по рассматриваемому требованию соблюден.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки доводам апеллянта, заявитель не обосновал наличие у сделки условий, выходящих за пределы пороков сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а потому оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 10 ГК РФ не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2020 по делу N А32-56753/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева