Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2020 г. N 04АП-2809/20 по делу N А19-18642/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф02-4660/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

29 июля 2020 г.

Дело N А19-18642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей К. Н. Даровских, Н. В. Ломако, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зарубиным А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прудникова Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2020 года по делу N А19-18642/2019 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" Синявской Яны Альбертовны об истребовании документов у бывшего руководителя должника Прудникова Сергея Васильевича,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" (ИНН 3818023243, ОГРН 1073818001685, адрес: 666780, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Калинина, д.2 оф. 1) о признании его несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание 22.07.2020 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

От кредитора ООО "Артель старателей "Лена", Прудникова С.В. поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2019 (резолютивная часть оглашена 18.11.2019) ООО "СП Транс Компани" признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Синявская Яна Альбертовна.

17.02.2020 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. об обязании бывшего руководителя ООО "СП Транс Компани" Прудникова Сергея Васильевича передать конкурсному управляющему Синявской Я.А. документацию в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "СП Транс Компани" Синявская Я.А. уточняла перечень документов, подлежащих передачи конкурсному управляющему.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2020 ходатайство конкурсного управляющего ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. удовлетворено. На Прудникова С.В. возложена обязанность в срок до 08.06.2020 передать конкурсному управляющему ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. перечисленную документацию должника:

1.Рабочую базу программы 1С Общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани";

2.Учетную политику по бухгалтерскому учету и налоговому учету Общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" за 2016, 2017, 2018 годы;

3. Акты сверки расчетов с налоговыми органами поквартально и за 2016, 2017, 2018 годы;

4. Бухгалтерскую финансовую отчетность, оборотно-сальдовую ведомость общую развернутую (с отметкой о вводе сведений МИФНС) за 2016 год;

5. Декларации по налогу на прибыль (с отметкой о вводе сведений МИФНС) за 2016, 2018 годы;

6. Декларации по НДС (с отметкой о вводе сведений МИФНС) за 2016, 2018 годы;

7. Книги покупок (договора, счета-фактуры оригиналы) за 2016 год, а также с 01.01.2019 по октябрь 2019 года;

8. Книги продаж (договора, счета-фактуры оригиналы) за 2016 год, а также с 01.01.2019 по октябрь 2019 года;

9. Все документы, подтверждающие дебиторскую задолженность за 2016, 2017, 2018 годы, а также с 01.01.2019 по октябрь 2019 года;

10. Приказы о списании дебиторской задолженности за 2016, 2017, 2018 годы, а также с 01.01.2019 по октябрь 2019 года с приложением оправдательных документов.

11. Уставные (юридические) документы Общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" за 2016, 2017, 2018 годы, а также с 01.01.2019 по октябрь 2019 года;

12. Аудиторское заключение проверки финансовой отчетности Общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" на 31.12.2017.

13. Бухгалтерские документы, подтверждающие отсутствие материально-производственных запасов на момент введения процедуры конкурсного производства и получение денежных средств за реализацию материально-производственных запасов должника по итогам 2018 финансового года в сумме 626 000 (шестьсот двадцать шесть тысяч) рублей (строка баланса 1210).

На Прудникова С.В. возложена обязанность - в срок до "15" июня 2020 года представить в Арбитражный суд Иркутской области акт приема-передачи, либо иной документ, подтверждающий факт передачи истребованных документов конкурсному управляющему Синявской Я.А.; при отсутствии истребованных документов - представить письменные пояснения с обоснованием причин невозможности их представления.

Прудников С.В., не согласившись с определением суда, обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, которые лишили возможности бывшего руководителя реализовать право на защиту путем предоставления дополнительных пояснений после уточнения конкурсным управляющий требований и предоставления доказательств без их заблаговременного направления ответчику; норм материального права в части неприменения положений ст. 10 ГК РФ; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела в части невозможности исполнения судебного акта по передаче документации в виду ее отсутствия у бывшего руководителя по причине передаче конкурсному управляющему.

Прудников С.В. указывает, что уточнение перечня истребуемых документов, дополнительные доказательства конкурсным управляющим должника в его адрес не направлялись. Суд обязал бывшего руководителя передать конкурсному управляющему должника документы, которые фактически были переданы ранее. Сравнение перечня истребуемых документов и переданных ранее документов свидетельствует о том, что документация была передана до вынесения обжалуемого судебного акта. Об уклонении конкурсного управляющего от исполнения своих обязанностей свидетельствует факт отказа забрать вещь, переданную на ответственное хранение ранее. Бывшим руководителем в адрес конкурсного управляющего неоднократно направлялось требование забрать вещь: 27.02.2020 посредством почтового отправления заказным письмом направлено требование (номер почтового идентификатора 66678444016657). Получено конкурсным управляющим 13.03.2020. Также 02.03.2020 посредством почтового отправления заказным письмом направлено требование (номер почтового идентификатора 66678445001652). Получено конкурсным управляющим 13.03.2020. Указанные требования также дублировались посредством электронной почты: 27.02.2020 в 19 час. 41 мин. и 02.03.2020 в 22 час. 04 мин. соответственно.

Заявитель жалобы просит определение суда отменить в полном объеме.

От конкурсного управляющего должника Синявской Я.А., кредитора ООО "Артель старателей "Лена" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают по доводам жалобы, просят определение суда оставить без изменения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.07.2019 следует, что директором ООО "СП Транс Компани" являлся Прудников С.В.

В ходе конкурсного производства в отношении ООО "СП Транс Компани" конкурсным управляющим Синявской Я.А. был отправлен запрос о предоставлении документации от 20.11.2019.

Также 23.12.2019 в адрес Прудникова С.В. было выслано повторное требование о предоставлении документации.

Возражая относительно удовлетворения заявления, Прудников С.В. указал, что часть документации была передана представителю конкурсного управляющего Синявской Я.А. - Моисееву Р.Н. по акту приема-передачи от 22.01.2020. При этом указанная в акте документация была опечатана в шкафах и передана на ответственное хранение Прудникову С.В.

Кроме того Прудниковым С.В. указано, что 17.02.2020 конкурсному управляющему Синявской Я.А. также была передана следующая документация: о ценных вложениях, сведения о запасах и основных средств, справка о дебиторской задолженности с предоставлением документов, подтверждающих сведения, указанные в справке.

При этом Прудников С.В. указал, что иная документация в распоряжении бывшего руководителя должника отсутствует, ввиду ее уничтожения в результате прорыва отопительной системы, произошедшего 03.02.2019.

Возражая против доводов Прудникова С.В., конкурсный управляющий Синявская Я.А. подтвердила наличие частично переданной конкурсному управляющему документации по акту приема-передачи от 22.01.2020, а также передачу указанной в акте документацию на ответственное хранение Прудникову С.В.

Вместе с тем, иная документация, указанная в перечне документов, подлежащих истребованию, конкурсному управляющему не передана.

Доказательств исполнения бывшим руководителем должника - Прудниковым С.В. обязанности по предоставлению бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, иных истребуемых документов, согласно, уточненного перечня ходатайства, Прудниковым С.В. в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность конкурсного управляющего принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

Для исполнения перечисленных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника, печатями, штампами, материальными и иными ценностями должника.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено следующее. В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

Таким образом, право на обращение в суд с ходатайством об обязании руководителя должника передать документы и ценности должника, возникает у конкурсного управляющего при неисполнении бывшим руководителем должника обязанности по их передаче конкурсному управляющему в установленные законом сроки.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию должника, для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

Бремя опровержения доводов конкурсного управляющего переходит на бывшего руководителя должника (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем общества.

С учетом приведенных норм права ответственность за организацию хранения документации, связанной с деятельностью общества, учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Руководителем должника должны быть предприняты необходимые меры для сохранности бухгалтерской документации.

Как следует из материалов дела, доказательств исполнения бывшим руководителем должника - Прудниковым С.В. обязанности по предоставлению бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, иных истребуемых документов, согласно, уточненного перечня ходатайства, Прудниковым С.В. в материалы дела не представлено.

Прудниковым С.В. подтверждено, что часть документации в распоряжении бывшего руководителя должника отсутствует, ввиду ее уничтожения в результате прорыва отопительной системы, произошедшего 03.02.2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что поскольку доказательств передачи испрашиваемой конкурсным управляющим Синявской Я.А. документации бывшим руководителем должника - Прудниковым С.В. не представлено, заявление конкурсного управляющего должника Синявской Я.А. обосновано, подлежит удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, которые лишили возможности бывшего руководителя реализовать право на защиту путем предоставления дополнительных пояснений после уточнения конкурсным управляющий требований и представления доказательств без их заблаговременного направления ответчику, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Определением суда от 25.02.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. об истребовании документов у бывшего руководителя должника Прудникова С.В. на 08.04.2020.

Определением от 13.04.2020, руководствуясь Указом Президента РФ от 02.04.2020 N 239 и постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020, суд назначил дату нового судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. об истребовании документов у бывшего руководителя должника Прудникова Сергея Васильевича на 09 часов 30 минут на 14.05.2020.

Прудников С.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В связи с возникшими вопросами относительно перечня документов, истребуемых у бывшего руководителя в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 19 мая 2020 года.

Конкурсный управляющий ООО "СП Транс Компани" Синявская Я.А. представила уточнение к заявлению об истребовании документов с доказательством направления в адрес Прудникова С.В.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "СП Транс Компани" Синявская Я.А. указывает, что при уточнении заявления об истребовании документов исключено три пункта, то есть в сторону улучшения позиции Прудникова С.В., таким образом, нарушения прав Прудникова С.В. не имеется.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Уточнение конкурсным управляющим ООО "СП Транс Компани" Синявской Я.А. заявления о понуждении бывшего руководителя должника передать документацию конкурному управляющему в сторону уменьшения не нарушает прав Прудникова С.В.

Кроме того, уточнение заявления от 15.05.2020 было размещено судом первой инстанции в картотеке арбитражных дел. Прудников С.В. имел возможность в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ознакомиться с материалами дела при наличии заинтересованности, однако данным правом не воспользовался, в связи с чем в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Довод апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значения для дела в части невозможности исполнения судебного акта по передаче документации в виду ее отсутствия у бывшего руководителя по причине передачи конкурсному управляющему, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Установлено, что Прудников С.В. на основании акта приема-передачи от 22.01.2020 передал часть документации представителю конкурсного управляющего Синявской Я.А. - Моисееву Р.Н.; часть документации уничтожена в результате прорыва отопительной системы и не передана конкурсному управляющему должника; конкурсный управляющий Синявская Я.А. неоднократно обращалась к Прудникову С.В. с требованиями о передаче документов.

Судом первой инстанции с учетом обстоятельств дела объявлен перерыв в судебном заседании для уточнения заявления о понуждении бывшего руководителя должника передать документацию конкурному управляющему.

Таким образом, Прудниковым С.В. истребуемый конкурсным управляющим должника Синявской Я.А. перечень документов не передавался.

Оснований для применения положений ст. 10 ГК РФ не установлено.

По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие иного судебного акта.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2020 года по делу N А19-18642/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

К.Н. Даровских Н.В. Ломако