Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 04АП-2809/20 по делу N А19-18642/2019

г. Чита

24 июня 2021 г.

Дело N А19-18642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Желтоухова Е.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прудникова Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2021 года по делу N А19-18642/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" к Прудникову Сергею Васильевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" (ИНН 3818023243, ОГРН 1073818001685, адрес местонахождения: 666780, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Калинина, д.2 оф. 1),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" (далее - ООО "СП Транс Компани", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления должника, принятого определением от 06.09.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2019 (ООО "СП Транс Компани" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Синявская Яна Альбертовна (далее - конкурсный управляющий, Синявская Я.А.).

05.06.2020 кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" (далее - ООО "Артель старателей "Лена", конкурсный кредитор), являющийся единственным конкурсным кредитором ООО "СП Транс Компани", сумма требований которого составляет 42 932 235 руб. 02 коп. (более 10 % от общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника), обратился в арбитражный суд с заявлением к Прудникову Сергею Васильевичу (далее - ответчик, Прудников С.В.):

- о признании договоров займа N 04-п/10-13 от 10.10.2013, N 05-п/11-15 от 25.11.2015, N 06-п/07-17 от 25.07.2017, N 07-п/11-17 от 23.11.2018, заключенных между ООО "СП Транс Компани" и Прудниковым С.В., недействительными;

- о признании действий ООО "СП Транс Компани" по перечислению денежных средств Прудникову С.В. на общую сумму 1 800 000 руб. по платежным поручениям N 43 от 03.04.2018 на сумму 800 000 руб., N 45 от 04.04.2018 на сумму 530 000 руб., N 46 от 06.04.2018 на сумму 470 000 руб., недействительными сделками;

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Прудникова С.В. в конкурсную массу ООО "СП Транс Компани" денежных средств в размере 1 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2021 заявление конкурсного кредитора удовлетворено.

Прудников С.В., не согласившись с определением от 01.04.2021, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает на недоказанность признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на момент совершения сделок. Полагает, что отсутствие денежных средств на счетах в определенную дату, убыточность деятельности должника в 2015-2018 г.г. не свидетельствуют о неплатежеспособности. Поскольку в результате спорных выплат не произошло уменьшение активов должника, отсутствует факт причинения вреда. Факт искажения бухгалтерской отчетности не установлен. Из материалов доследственной проверки, в частности показаний главного бухгалтера ООО "Артель старателей Лена" следует, что никакой задолженности у ООО "СП Транс Компани" перед ООО "Артель старателей Лена" не было, все договоры закрыты в 2012 году, подписаны акты сверок. Указанные обстоятельства не учтены судом при принятии обжалуемого судебного акта. Заключение должником договора займа с участником должника автоматически не влечет его ничтожность как притворной сделки, суд не учел реальность договоров займа, не установил факт передачи денежных средств заемщику.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили. ООО "Артель старателей Лена" просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

ООО "Артель старателей Лена", конкурсный управляющий представили отзывы на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

10.10.2013 между Прудниковым С.В. (заимодавец) и ООО "СП Транс Компани" (заемщик) был заключен договор займа N 04-п/10-13, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику денежные средства на сумму 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2013 и уплатить проценты в размере 5 % в месяц от общей суммы займа.

Денежные средства в размере 2 000 000 руб. были внесены Прудниковым С.В. на расчетный счет ООО "СП Транс Компани" N 40702810000000000528 квитанцией N 14 от 10.10.2013, в качестве источника поступления в квитанции указано: "договор займа N 04-п/10-13".

При этом ООО "СП Транс Компани" также в материалы дела был предоставлен акт приема-передачи денежных средств (приложение N 1 к договору займа N 04-п/10-13 от 10.10.2013, согласно которому Прудников С.В. передал ООО "СП Транс Компани" наличные денежные средства в сумме 2 000 000 руб.

Договор займа N 04-п/10-13 от 10.10.2013 был неоднократно продлён сторонами дополнительными соглашениями: N 1 от 31.12.2013 (срок действия договора займа был продлен до 31.12.2014), N 2 от 31.12.2014 (срок продлен до 31.12.2015), N 3 от 31.12.2015 (срок продлен до 31.12.2016), N 4 от 31.12.2016 (срок продлен до 31.12.2017).

По этому договору займа в 2018 году согласно выписке Байкальского банка ПАО Сбербанк по операциям на расчетном счету ООО "СП Транс Компани" N 40702810218350031752 ООО "СП Транс Компани" произвело перечисление денежных средств Прудникову С.В. на его расчетный счет N 40817810218097411672 на общую сумму 1 800 000 руб., с назначением платежей: "Прудников Сергей Васильевич. Гашение задолженности по договору займа N 04-п/10-13 от 10.10.2013 г НДС не облагается", по следующим платежным поручениям N 43 от 03.04.2018 на сумму 800 000 руб., N 45 от 04.04.2018 на сумму 530 000 руб., N 46 от 06.04.2018 на сумму 470 000 руб.

Полагая, что действия по перечислению денежных средств ООО "СП Транс Компани" в пользу Прудникова С.В. по указанным платежным поручениям на общую сумму 1 800 000 руб. являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный кредитор обратился с настоящим заявлением. Также, по мнению кредитора, являются недействительными договоры займа N 04-п/10-13 от 10.10.2013, N 05-п/11-15 от 25.11.2015, N 06-п/07-17 от 25.07.2017, N 07-п/11-17 от 23.11.2017, заключенные между Прудниковым С.В. и ООО "СП Транс Компани".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным кредитором требований и удовлетворил заявление в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

С учетом даты принятия заявления о признании должника банкротом (06.09.2019) оспариваемые действия по перечислению денежных средств, совершенные 03.04.2018, 04.04.2018 и 06.04.2018, подпадают под период подозрительности, указанный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом установлено, что Прудников С.В. с 29.12.2007 являлся директором и единственным участником ООО "СП Транс Компани", имеющим 100 % долю в уставном капитале ООО "СП Транс Компани", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО СП "СП Транс Компани", что очевидно свидетельствует о корпоративной взаимосвязи и подконтрольности должника по отношению к ответчику.

При этом, на дату совершения оспариваемых конкурсным кредитором сделок - 03.04.2018, 04.04.2018, 06.04.2018, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед конкурсным кредитором ООО "Артель старателей "Лена" по неоплате товаров, переданных по товарным накладным N 3 от 05.04.2012, N 9 от 28.04.2012, N 18 от 03.10.2012, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.03.2019 по делу N А19-5886/2015, которым с должника в пользу ООО "Артель старателей "Лена" взыскан основной долг в размере 27 071 683 руб. 07 коп., проценты в сумме 15 128 027,44 руб. (за период с 11.04.2012 по 16.12.2018), судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 131 510 руб. 40 коп. Указанная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника (определение от 26.11.2019).

Кроме того, решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2015 по делу N А50-20909/2015 с ООО "СП Транс Компани" в пользу ООО "Юника" была взыскана задолженность по договору в размере 2 019 000 руб. 00 коп., пени за просрочку оплаты товара в размере 188 138 руб. 53 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 34 265 руб. 25 коп.

Также судом установлено, что у ООО "СП Транс Компани" фактически отсутствовали достаточные собственные денежные средства, деятельность должника на момент совершения спорных действий (03.04.2018, 04.04.2018, 06.04.2018), а также за предыдущий период и вплоть до подачи заявления о признании должника банкротом была убыточной, отсутствовали средства для исполнения обязательств по погашению задолженности перед ООО "Артель старателей "Лена". Указанные обстоятельства подтверждены выпиской Байкальского банка ПАО Сбербанк по операциям по счету должника, отчетом о движении денежных средств ООО "СП Транс Компани", бухгалтерскими балансами ООО "СП Транс Компани" за 2015 год, за 2018 год, бухгалтерской отчётностью за 2015, 2016, 2017, 2018 годы.

Учитывая изложенное, на даты выдачи займов в рамках возврата которых совершены оспариваемые перечисления, у должника уже имелись признаки банкротства, которые не могли не быть известны Прудникову С.В. ввиду его корпоративной взаимосвязи с должником, что свидетельствует об осведомленности ответчика о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов и цели причинения вреда.

В данном случае вред имущественным правам кредиторов должника заключается в том, что Прудников С.В., предоставив по договорам займа должнику, по сути, компенсационное финансирование и возвратив его себе по оспариваемым перечислениям, фактически уменьшил размер имущественной массы должника, за счет которой должны были быть приоритетно погашены требования независимых кредиторов (заинтересованное лицо переложило собственный риск непреодоления кризиса на иных независимых кредиторов)

С учетом изложенного, выводы суд первой инстанции о недействительности договоров займа, оспариваемых перечислений применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств совершения аффилированными лицами перечислений в ущерб имущественным правам добросовестных, независимых кредиторов должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и в силу пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, соответственно, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно в виде взыскания с Прудникова С.В. в конкурсную массу должника перечисленных в его пользу денежных средств в размере 1 800 000 рублей.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Определением арбитражного суда от 29.04.2021 по ходатайству заявителя апелляционной жалобы на основании статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приостановил исполнение определения Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2021 по делу N А19-18642/2019 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Согласно части 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Таким образом, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы по существу и принятия настоящего постановления приостановление исполнения судебного акта прекращает свое действие, определение Арбитражного суда Иркутской области от 01.04.2021 по делу N А19-18642/2019 подлежит исполнению.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2021 года по делу N А19-18642/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2021 года по делу N А19-18642/2019, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

О.П. Антонова

Судьи

Е.В. Желтоухов Н.А. Корзова