Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 г. N 16АП-727/20 по делу N А63-4453/2019

г. Ессентуки

22 сентября 2020 г.

Дело N А63-4453/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания Жириковой Э.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" Казан И.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2020 по делу N А63-4453/2019, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" (далее - ООО "Крован-КМВ", должник) при банкротстве должника применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщиков" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 20.08.2019 (резолютивная часть объявлена 13.08.2019) ООО "Крован-КМВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждена Казан Ирина Ивановна.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы 23.08.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) номер сообщения 4093992 и в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 31.08.2019 N 157.

От Слепцовой В.Ю. (далее - заявитель) 13.11.2019 в Арбитражный суд Ставропольского края поступили возражения на уведомление конкурсного управляющего об отказе во включении в реестр требований кредиторов, согласно которым заявитель просит суд признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований о передаче жилых помещений должника ООО "Крован-КМВ" требования Слепцовой В.Ю. о передаче однокомнатной квартиры условный номер 33, которая расположена на 6-м этаже жилого многоквартирного дома, позиция 4, планируемая площадь всех помещений квартиры (в том числе площадь балконов и лоджий) 56,85 кв.м., в том числе планируемая общая площадь 48,95 кв.м. расположенная по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки ул. Октябрьская, между гор. Больницей и ПГК "Победа".

Определением от 23.12.2019 суд привлек к участию в рассмотрении возражений в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "Стройдеталь-2", город Пятигорск (ОГРН 1022601632151).

Определением от 18.06.2020 суд признал обоснованными требования Слепцовой Валентины Юрьевны, к обществу с ограниченной ответственностью "Крован-КМВ" о передаче однокомнатной квартиры условный номер 33, которая расположена на 6-м этаже жилого многоквартирного дома, позиция 4, планируемая площадь всех помещений квартиры (в том числе площадь балконов и лоджий) 56,85 кв.м., в том числе планируемая общая площадь 48,95 кв.м. расположенная по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки ул. Октябрьская, между гор. Больницей и ПГК "Победа".

Сумма, уплаченная застройщику по договору, составляет 1 421 250 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Казан И.И. просила определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве заявитель просила определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, приложив к отзыву копии документов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ, судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.11.2016 между ООО "Крован -КМВ" (застройщик) и ЗАО "Стройдеталь-2" (дольщик) был заключен договор N 33/о-4, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить "Комплекс жилых многоквартирных домов со встроенными помещениями, 2-я очередь строительства в г. Ессентуки по ул. Октябрьская между гор. Больницей и ПГК "Победа"" по адресу: Ставропольский край, между гор. Больницей и ПГК "Победа", ул. Октябрьская и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать дольщику однокомнатную квартиру условный номер 33, которая расположена на 6-м этаже жилого многоквартирного дома, позиция 4, планируемая площадь всех помещений квартиры (в том числе площадь балконов и лоджий) 56,85 кв.м., в том числе планируемая общая площадь 48,95 кв.м. расположенную по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки ул. Октябрьская, между гор. Больницей и ПГК "Победа", а дольщик обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять квартиру.

Пунктом 3.1 указанного договора срок передачи квартиры дольщику по передаточному документу установлен сторонами 4 квартал 2019 года.

Общий размер взноса участника долевого строительства составляет 1 421 250 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уплата цены договора со стороны ЗАО "Стройдеталь-2" осуществлялась путем исполнения обязательств перед ООО "Крован-КМВ" по договору поставки от 05.09.2016 N 207-16.

05 сентября 2016 года между ЗАО "Стройдельтасервис-2" (поставщик) и ООО "Крован-КМВ" (покупатель) заключен договор поставки N 207-16, по условиям которого поставщик обязался изготовить и отгрузить бетон товарный марки 250, класс В-20 и раствор известковый, железобетонные изделия, стеновые блоки, тротуарную плитку, бордюры, полисады на общую сумму 2 842 500 рублей, а покупатель принял на себя обязательства оплатить и принять продукцию.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договоров поставки расчет за продукцию, в сумме 1 421 250 руб. производился путем зачета денежного требования в сумме 1 421 250 руб., возникшего у покупателя к поставщику по договору N 33/о-4, заключенному сторонами в отношении однокомнатной квартиры условный номер 33, которая расположена на 6-м этаже жилого многоквартирного дома, позиция 4, планируемая площадь всех помещений квартиры (в том числе площадь балконов и лоджий) 56,85 кв.м., в том числе планируемая общая площадь 48,95 кв.м. расположенной по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки ул. Октябрьская, между гор. Больницей и ПГК "Победа", позиция 4 по генплану зарегистрированному в установленном законом порядке, и путем передачи указанной квартиры поставщику по акту приема-передачи в сроки.

Расчет за продукцию в сумме 1 421 250 руб. производил путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика в размере 100% предварительной оплаты в соответствии с выставленным счетом в течение 3 календарных дней с даты счета, но не позднее, чем за 1 день до дня отгрузки. Покупатель должен был уведомить поставщика о факте произведенной оплаты путем направления по факсу платежного поручения с отметкой банка. По соглашению сторон возможен иной порядок расчета. Датой поставки являлась дата указанная в товарной накладной.

09 декабря 2019 года между ООО "Крован-КМВ" и ЗАО "Стройдеталь-2" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 12.09.2016 по 09.12.2019, в соответствии с которым задолженность ООО "Крован-КМВ" в пользу ЗАО "Стройдеталь" отсутствует.

28 декабря 2016 года ООО "Крован-КМВ" и ЗАО "Стройдеталь-2" подписали акт зачета взаимных требований на сумму 1 421 250 руб.

Застройщик свои обязательства по передаче ЗАО "Стройдельтасервис-2" однокомнатной квартиры N 33 не исполнил, денежные средства в размере 1 421 250 руб. не возвратил.

14 октября 2016 года между ЗАО "Стройдеталь-2" (цедент) и Слепцовой В.Ю. (цессионарий) заключен предварительный договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности, принадлежащие цеденту по договору N 33/0-4 от 14.11.2016, заключенному между цедентом и ООО "Крован-КМВ".

02 февраля 2017 года между ЗАО "Стройдеталь-2" (цедент) и Слепцовой В.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности, принадлежащие цеденту по договору N 33/0-4 от 14.11.2016, заключенному между цедентом и ООО "Крован-КМВ" и зарегистрированному 23.12.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю N 26-26/035-26/035-26/204/2016-9684.

Договор уступки права требования от 02.02.2017 зарегистрирован 13.02.2017 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю N 26:20:040307:39-26/005/2017-27.

Согласно пункту 4 указанного договора оплата цедентом цены договора об участии в долевом строительстве произведена застройщику в срок и в полном объеме, застройщик претензий не имеет.

В соответствии с пунктом 5 цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору об участии в долевом строительстве в полном объеме, за исключением обязанности по оплате цены договора.

Цедент уступил цессионарию права и обязанности по договору об участии в долевом строительстве за 1 364 400 руб.

Согласно пункту 7 договора цессии от 02.02.2017 на момент подписания договора расчет произведен в полном объеме.

Квитанциями от 14.10.2016 N 6625, 02.11.2016 N 6863 Слепцова В.Ю. подтвердила уплату денежных средств ЗАО "Стройдеталь-2" за уступленное права по договору долевого участия в общей сумме 1 364 400 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в соответствии со статьей 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В договоре уступки прав требования от 02.02.2017 конкретизированы обязательства, из которых возникло уступаемое требование.

Из материалов дела усматривается, что разногласия по определению предмета договоров уступки отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2019) ООО "Крован-КМВ" признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства, заявитель обратился к конкурсному управляющему должником с заявление о передаче жилого помещения.

Уведомлением от 23.09.2019 N 22-0 конкурсный управляющий должника отказал во включении требований Слепцовой В.Ю. в реестр требований ввиду непредставления документов, свидетельствующих о наличии у ООО "Крован-КМВ" неисполненных перед ЗАО "Стройдеталь-2" обязательств, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих факт поставки ЗАО "Стройдеталь-2" продукции по вышеуказанному договору поставки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с возражениями на отказ конкурсного управляющего о включении в реестр требований кредиторов требования участника строительства.

Таким образом, при рассмотрении дела судом исследованы и установлены обстоятельства оплаты дольщиком (ЗАО "Стройдеталь-2") и цедентом (Слепцовой В.Д., денежных средств в полном размере, как по первоначальному договору долевого участия, так и по последующему договору уступки прав.

В подпункте 3 пункта 1 статьи 201.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указано, что под требованием о передаче жилого помещения понимается требование участника строительства о передаче ему на основании возмездного договора в собственность жилого помещения (квартиры или комнаты) в многоквартирном доме, который на момент привлечения денежных средств и (или) иного имущества участника строительства не введен в эксплуатацию (далее - договор, предусматривающий передачу жилого помещения). В силу пункта 2 статьи 201.6 Закона о банкротстве арбитражному суду при рассмотрении обоснованности требований о передаче жилых помещений должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2015 N 305-ЭС15-3229, арбитражный суд вправе признать наличие у участника строительства требования о передаче жилого помещения или денежного требования не только в случае заключения договора по правилам Федерального закона N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости", но практически при любых договорных и юридических способах внесения денежных средств застройщику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.6 Закона о банкротстве требования о передаче жилых помещений предъявляются и рассматриваются в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. Требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению арбитражным управляющим в реестр требований о передаче жилых помещений. В силу подпункта 9 пункта 6 статьи 201.1 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе признать наличие у участника строительства требования о передаче жилого помещения или денежного требования, в том числе в случае заключения договора участия в долевом строительстве.

Условиями признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства является установление фактов заключения с застройщиком сделки, по которой оно было обязано передать денежные средства и (или) иное имущество в целях строительства многоквартирного дома с последующей передачей жилого помещения в таком многоквартирном доме в собственность заявителя, а также фактической передачи денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома, указанному полностью корреспондируют положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суд первой инстанции по результатам исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи установил, что исполнение ЗАО "Стройдеталь-2" условий договора участия в долевом строительстве N 33/0-4 от 14.11.2016 подтверждается следующими документами: договором поставки 05.09.2016 N 207-16, актами зачета взаимных требований, товарными накладными от 12.09.2016 N 10155, от 13.09.2016 N 10128, от 14.09.2016 N 10202, от 15.09.2016 N 10252, от 16.09.2016 N 10323, от 19.09.2016 N 10455, от 21.09.2018 N 10577, от 22.09.2016 N 10592, от 30.09.2016 N 10977, от 01.10.2016 N 11054, от 03.10.2016 N 11149, от 04.10.2016 N 11192, от 05.10.2016 N 11283, от 12.10.2016 N 11595, от 13.10.2016 N 11636, от 14.10.2016 N 11693, от 17.10.2016 N 11770, от 18.10.2016 N 11807, от 20.10.2016 N 11884, от 21.10.2016 N 11936, от 26.10.2016 N 12082, от 27.10.2016 N 12111, 28.10.2016 N 12146, от 31.10.2016 N 12221, от 02.11.2016 N 12290, от 03.11.2016 N 12319, от 04.11.2016 N 12353, от 07.11.2019 N 12409, а также товарно-транспортные накладные за соответствующие даты.

Уступка права требования ЗАО "Стройдеталь-2" по спорному договору заявителю подтверждается предварительный договор уступки права требования 14.10.2016 и договором цессии от 02.02.2017, оплата по которому подтверждается представленным в материалы дела кассовым чеком.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о взаимозависимости заявителя по отношению к должнику или цеденту. Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Слепцова В.Ю. является добросовестным приобретателем и выполнила обязательство по оплате приобретенного права требования.

Основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов. Применение указанных правил должно быть направлено на достижение этой цели, а не на воспрепятствование ей. В связи с этим отсутствуют основания для отказа Слепцовой В.Ю. в удовлетворении ее заявления о включении требования кредитора в реестр. То обстоятельство, что конкурсному управляющему должника не переданы какие-либо документы в рассматриваемом случае не должно влечь негативные последствия для добросовестного участника долевого строительства. Применительно к рассматриваемому спору, лица, возражающие против требований кредитора, не представили доказательств, свидетельствующих о взаимозависимости должника и кредитора или согласованности их действий, направленных на получение кредитором исполнения по договору долевого участия в строительстве без встречного предоставления оплаты по договору.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.07.2020 по иному обособленному спору в рамках настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд первой инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. При таких обстоятельствах основания для отмены (изменения) обжалуемого определения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2020 по делу N А63-4453/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов