Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 13АП-21842/20 по делу N А56-38114/2019

г. Санкт-Петербург

13 октября 2020 г.

Дело N А56-38114/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.

судей Герасимовой Е.А., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федорук Р.А.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21842/2020) Солодяжникова Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 по обособленному спору N А56-38114/2019/сд.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Сохена Алексея Юрьевича к Солодяжникову Алексею Сергеевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МИРО ГРУПП",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АрммСтройТех" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МИРО ГРУПП" (далее - должник).

Определением суда от 20.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Данные сведения размещены в газете "Коммерсантъ" N 117 от 06.07.2019.

Решением суда от 30.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Указанные сведения размещены в газете "Коммерсантъ" от 09.11.2019 N 206.

Конкурсный управляющий Сохен А.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных ООО "МИРО ГРУПП" в пользу Солодяжникова А.С.:

1. 19.08.2016 на сумму 335 000 руб. и на сумму 200 000 руб., 22.08.2016 на сумму 550 000 руб., 25.08.2016 на сумму 200 000 руб., 29.08.2016 на сумму 590 000 руб., 30.08.2016 на сумму 200 000 руб., 13.10.2016 на сумму 160 000 руб., 26.10.2016 на сумму 1 900 000 руб., 02.11.2016 на сумму 1 100 000 руб., 11.11.2016 на сумму 100 000 руб. с назначением платежей, совершенных с 19.08.2015 по 13.10.2016, включительно - оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016, назначение платежей от 26.10.2016 и 02.11.2016 - частичная оплата по договору купли-продажи автомобиля N 55 от 24.10.2016, назначение платежа от 11.11.2016 - окончательный расчет по договору купли-продажи автомобиля N 55 от 24.10.2016;

2. 31.05.2016 на сумму 50 000 руб., 28.12.2016 на сумму 1 100 000 руб., 22.02.2017 на сумму 100 000 руб., 09.01.2018 на сумму 750 000 руб., 16.01.2018 на сумму 1 600 000 руб. с назначением платежей - перечисление денежных средств по договорам беспроцентного займа от 31.05.2016, 28.12.2016, 22.02.2017, 09.01.2018, 16.01.2018.

Определением от 10.07.2020 суд первой инстанции заявление удовлетворил.

В апелляционной жалобе Солодяжников А.С., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 10.07.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, в период совершения оспариваемой сделки размер обязательств должника не превышал размер его дебиторской задолженности, оснований полагать, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества не имелись. Кроме того, судом первой инстанции безосновательно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, свидетельствующих о возмездности сделок.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов спора следует, что ООО "МИРО ГРУПП" произвело перечисление денежных средств Солодяжникову А.С. (далее - ответчик) (т.д.23, л.43-57):

- по платежному поручению N 573 от 19.08.2016 в размере 335 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 335000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 581 от 19.08.2016 в размере 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 200000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 634 от 22.08.2016 в размере 550 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 550000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 657 от 25.08.2016 в размере 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 200000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 672 от 29.08.2016 в размере 590 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 590000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 694 от 30.08.2016 в размере 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 200000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 882 от 13.10.2016 в размере 160 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи автомобиля N 32 от 15.08.2016 Сумма 160000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 948 от 26.10.2016 в размере 1 900 000 руб. с назначением платежа "Частичная оплата по договору купли-продажи автомобиля N 55 от 24.10.2016 Сумма 1900000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 1002 от 02.11.2016 в размере 1 100 000 руб. с назначением платежа "Частичная оплата по договору купли-продажи автомобиля N 55 от 24.10.2016 Сумма 1900000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 1082 от 11.11.2016 в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа "Окончательный расчет по договору купли-продажи автомобиля N 55 от 24.10.2016 Сумма 1000000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 417 от 31.05.2016 в размере 50 000 руб. с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору процентного займа N 29 от 31.05.2016 Сумма 50000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 1406 от 28.12.2016 в размере 1 100 000 руб. с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору процентного займа N 64 от 28.12.2016 Сумма 1100000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 223 от 22.02.2017 в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору процентного займа N 6 от 22.02.2017 Сумма 1000000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 20 от 09.01.2018 в размере 750 000 руб. с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору процентного займа N 3 от 09.01.2018 Сумма 1750000 Без налога (НДС)";

- по платежному поручению N 93 от 16.01.2018 в размере 1 600 000 руб. с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору процентного займа N 4 от 16.01.2018 Сумма 1600000 Без налога (НДС)".

Посчитав, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, что сделки являются недействительными, конкурсный управляющий должника обратился с соответствующим требованием в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не выявил основания для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

На основании пунктов 1 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданскоправовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

Как следует из того же пункта 5 постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

При этом не имеют значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Солодяжников А.С. является участником должника с долей в размере 83,47% уставного капитала с 2010 года.

ООО "МИРО ГРУПП" в период с 19.08.2016 по 16.01.2018 совершило в пользу Солодяжникова А.С. платежи на общую сумму 8 935 000 руб.

Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 04.04.2019, следовательно, спорные платежи были совершены в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Согласно информационно-справочной системе "Картотека арбитражных дел" на момент совершения указанных платежей должник имел неисполненные обязательства перед ООО "Стиль-1", возникшие на основании договора подряда от 09.07.2014 N 11/14 в сумме 1 685 620 руб., подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2017 по делу NА41-83065/2016 с ООО "МИРО ГРУПП" в пользу ООО "Стиль-1" взыскана задолженность по договору подряда в размере 1 685 620 руб.

Определением арбитражного суда от 14.01.2020 по делу N А56-38114/2019 требование ООО "Стиль-1" включено в реестр требований кредиторов ООО "МИРО ГРУПП".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.11.2016 по делу N А05-8211/2015 с ООО "МИРО ГРУПП" в пользу ГКУ Архангельской области "Дорожное агентство "Архангельскавтодор" взысканы денежные средства в размере 2 841 315,01 руб., в том числе 2 791 315,01 руб. основной долг, 50 000 руб. судебные расходы.

Судебный акт в добровольном порядке не исполнен, что подтверждается полученным конкурсным управляющим из службы судебных приставов исполнительным листом.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2016 год на начало отчетного периода дебиторская задолженность составляла 10 919 000 руб., на конец периода - 50 911 000 руб., кредиторская задолженность на начало отчетного периода - 25 488 000 руб., на конец отчетного периода - 94 480 000 руб.; за 2017 год - на конец отчетного периода дебиторская задолженность - 194 869 000 руб., кредиторская задолженность - 230 446 000 руб.

Коль скоро документами, представленными в материалы дела, подтверждено прекращение исполнения должником части денежных обязательств, обусловленное недостаточностью имущества, то судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки. Доказательства иного не представлены.

В таком случае, как верно указал суд, Солодяжников А.С., как контролирующее должника лицо, было осведомлено о неплатежеспособности ООО "МИРО ГРУПП" в спорный период и о наличии неисполненных организацией обязательств перед иными кредиторами.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что надлежащих доказательств исполнения Солодяжников А.С. обязательств по договору купли-продажи, договору процентного займа в материалы дела не представлено, а денежные средства в сумме 8 935 000 руб. перечислены должником на безвозмездной основе.

Доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел имущество - автомобиль, либо того, что совершение сделки привело к иным благоприятным последствиям - увеличение активов должника, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку заявителем представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки совершены с неравноценным встречным исполнением и направлены на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, суд первой инстанции обоснованно посчитал наличие оснований для признания сделки недействительной, применив последствия недействительности сделок.

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 71 АПК РФ достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности, с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания, в том числе процессуальные, для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 по делу N А56-38114/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова О.В. Горбачева