г. Чита |
|
16 октября 2020 г. |
Дело N А58-3311/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" Куренсковой Анастасии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года по делу N А58-3311/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эра-Стандарт" (ИНН 9721086635, ОГРН 1197746557018) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве), в деле по заявлению Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (ИНН 1420003045, ОГРН 1021400791235) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (далее - ООО АС "Тал", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Куренскова Анастасия Евгеньевна.
04.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Эра-Стандарт" (ИНН 9721086635, ОГРН 1197746557018) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) ООО "Стандарт-Лизинг" на правопреемника ООО "Эра-Стандарт".
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года заявление общества с ограниченной ответственностью Эра-Стандарт" (ИНН 9721086635, ОГРН 1197746557018) о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Лизинг" (ИНН 7709572561, ОГРН 1047796777896) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Эра-Стандарт" (ИНН 9721086635, ОГРН 1197746557018) в части требований, перешедших по акту приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Эра-Стандарт", от 26.12.2019.
С определением суда от 20.08.2020 не согласилась конкурсный управляющий Куренскова А.Е. и обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что, поскольку и ООО "Эра-Стандарт" и ООО "Артель старателей "Тал" находятся в процедурах банкротства, неясны мотивы совершения сделки между ООО "Стандарт-Лизинг" и ООО "Эра-Стандарт". Отсутствие экономической целесообразности приобретения неликвидных прав требований к ООО "Артель старателей "Тал" подтверждает направленность этих действий на контроль над процедурой банкротства ООО "Артель старателей "Тал". В данном случае необходимо было запросить у ООО "Эра-Стандарт" и ООО "Стандарт-Лизинг" пояснения относительно экономической целесообразности заключения сделки по уступке права требования, чего судом первой инстанции сделано не было. Сделка по передаче прав совершена сторонами безвозмездно, без встречного исполнения, является притворной, прикрывает дарение в целях получения контроля над процедурой банкротства в настоящем деле. Сделка по передаче обществом "Стандарт-Лизинг" прав требований к ООО "Артель старателей "Тал" в уставный капитал ООО "Эра-Стандарт" подпадает в круг подозрительных сделок, совершена при злоупотреблении правом, поэтому не подлежит исполнению ООО "Артель старателей "Тал". В случае исполнения должником данной сделки, это приведет к неосновательному обогащению ООО "Эра-Стандарт" и как следствие, нарушению прав кредиторов, включенных в реестр ООО "Артель старателей "Тал", а также и кредиторов ООО "Стандарт-Лизинг" в виде недополучения удовлетворения своих требований.
Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
ООО "Эра-Стандарт" представлена правовая позиция по апелляционной жалобе.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.
В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права.
Исходя из пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Право требования по своей правовой природе относится к имущественным правам, следовательно, может быть использовано в качестве оплаты стоимости доли в уставном капитале общества.
Исходя из пункта 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества.
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников определен статьей 19 Закона об ООО и предполагает принятие участниками общества решений: об увеличении уставного капитала с определением общей стоимости дополнительных вкладов, а также установлением единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, регистрацию соответствующих изменений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (пункт 2.1. статьи 19 Закона об ООО).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 18.12.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Лизинг" (ИНН 7709572561, ОГРН 1047796777896) в размере 120 067 850 руб. 55 коп. основного долга, 50 000 руб. расходов по государственной пошлины в состав третьей очереди, а также 13 303 588 руб. пени в состав третьей очереди, учитываемой отдельно в реестре требований кредиторов с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Указанное требование подтверждено судебным актом, выступившим в законную силу.
Судом установлено, что 26.12.2019 права требования ООО "Стандарт-Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Тал" (далее - должник) были внесены в уставный капитал ООО "Эра-Стандарт", поскольку ООО "Стандарт-Лизинг" является участником (учредителем) ООО "Эра-Стандарт". В подтверждение указанных обстоятельств заявителем представлен акт приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Эра-Стандарт" от 26.12.2019, свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 26.12.2019 и выписка из ЕГРЮЛ от 18.02.2020.
Решения участников ООО "Эра-Стандарт" от 26.12.2019 о принятии дополнительных вкладов в уставный капитал в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными. Исполненная сделка по внесению имущественных прав в уставной капитал не признана недействительной в установленном законом порядке. Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала произведена 15.01.2020. Решение о регистрации изменений не оспорено, не признано недействительным, следовательно, для третьих лиц такие изменения приобрели силу с момента их государственной регистрации.
К ООО "Эра-Стандарт" перешли права требования к должнику в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права - в размере 133 421 438, 55 рублей, в том числе: основной долг - 120 067 850, 55 рублей, неустойка - 13 303 588 рублей, расходы по уплате госпошлины - 50 000 рублей (по определению суда от 18.12.2017).
При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия ООО "Стандарт-Лизинг" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "Эра-Стандарт" о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ООО "Стандарт-Лизинг" на его правопреемника ООО "Эра-Стандарт" в части требований, перешедших по акту приема-передачи имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эра-Стандарт", от 26.12.2019.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности приобретения неликвидных прав требований к ООО "Артель старателей "Тал", что свидетельствует о намерении контролировать процедуру банкротства ООО "Артель старателей "Тал", судом отклоняется, поскольку ООО "Эра-Стандарт" приобретено денежное требование к должнику, возможность удовлетворения которого в ходе процедур банкротства предполагается правомерной экономической целью.
Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Материалами дела подтверждено, что требование ООО "Стандарт-Лизинг" включено в реестр на основании судебного акта вступившего в законную силу.
Доказательств того факта, что право требования было приобретено с злонамеренной целью направленной против целей процедур банкротства должника - не представлено.
Довод жалобы, что сделка о включении права требования в уставной капитал подпадает под критерии подозрительной сделки, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как на данный момент не признана недействительной.
Таким образом, апелляционный суд считает, что оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имелось, и судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 августа 2020 года по делу N А58-3311/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.
Председательствующий |
К.Н. Даровских |
Судьи |
Н.А. Корзова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А58-3311/2015
Должник: ООО "Артель старателей "Тал"
Кредитор: АО "Горнопромышленная финансовая компания", АО "Горные машины", АО "Научно-производственное объединение "Промальянс", ЗАО "Росинструмент", ИП Ип Марчук Анатолий Владимирович, ООО "Атрика-96", ООО "АЯМ Транссервис", ООО "Белтехснаб", ООО "Большая техника", ООО "Восточный полюс", ООО "ГорМашСервис", ООО "ИСТ Трейд", ООО "Компания "ВостокСтройМастер", ООО "Компания "Техстройконтракт", ООО "Компания Промальянс", ООО "МЭТР", ООО "Норд-Транс", ООО "Ост-Индская", ООО "Первая масляная компания", ООО "РСК компани", ООО "Сибспецсервис", ООО "СМТК-Импорт", ООО "СпецСеверСнаб", ООО "Техно Русланд", ООО "Техноавиа-Саха", ООО "Томмотская транспортная компания", ООО "Управляющая компания"Техстройконтракт", ООО "УралСервис плюс", ООО "Центр Сибтранскомплектация", ООО Металлоторговая компания "КРАСО"
Третье лицо: Ассоциация "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", Ассоциация "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих", Некоммерческое партнерство "Поволжская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Некоммерческое партнерство "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", Некоммерческое партнерство "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", ООО "Компания Промальянс", ООО "Техмо Русланд", Управление Федеральной налоговой службы по РС(Я), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РС (Я)
Хронология рассмотрения дела:
07.12.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
14.07.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
04.07.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2495/2022
13.05.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-1423/2022
07.04.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
28.03.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-397/2022
25.03.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-433/2022
25.03.2022 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-647/2022
03.02.2022 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
08.12.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
07.12.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
07.09.2021 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3082/2021
19.04.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
12.04.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
17.02.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
25.01.2021 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
22.12.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-6365/20
21.10.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
19.10.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5335/20
16.10.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
09.10.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
23.06.2020 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-2378/20
10.03.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
22.10.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
24.09.2019 Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4799/19
11.09.2019 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-4874/19
27.08.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
01.08.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
29.07.2019 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
26.07.2019 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
15.05.2019 Определение Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
13.05.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
06.03.2019 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
11.02.2019 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
05.12.2018 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-5320/18
02.11.2018 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
26.09.2018 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
29.08.2018 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
21.05.2018 Решение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
30.01.2018 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
27.12.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
25.09.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
24.07.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
22.06.2017 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N Ф02-3104/17
30.05.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
10.05.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
12.04.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
12.04.2017 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
13.02.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
23.01.2017 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
29.12.2016 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда N 04АП-6487/16
22.12.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
08.12.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
23.11.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
09.11.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
12.10.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
22.09.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
10.08.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
01.04.2016 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
20.11.2015 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15
30.09.2015 Определение Арбитражного суда Республики Саха N А58-3311/15