Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 13АП-17710/20 по делу N А56-150505/2018

г. Санкт-Петербург

26 октября 2020 г.

Дело N А56-150505/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Энергоинжиниринг" Цыбульский А.А.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17710/2020) Алексеева Вадима Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-150505/2018/з.16, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг" к обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЕГАЗСТРОЙИНВЕСТ" о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергоинжиниринг" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными платежей размере 15 859 400 руб., совершенных должником в период с 23.01.2018 по 04.06.2018 в пользу ООО "НГСИ".

Определением от 11.06.2020 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе Алексеев В.П. (единственный участник должника) просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств должника по договору от 20.02.2017 N 28ПД/2017/02, на основании которого ответчиком оказаны услуги на сумму 16 603 500 руб. В подтверждение оказания имеются акты от 15.10.2017 N 1 и от 31.01.2018 N 2 и 3. Следовательно, не имеется оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав конкурсного управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно норме пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Совершая сделку лишь для вида, ее участники правильно оформляют все документы, но создать правовые последствия не стремятся. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как правильно указано в обжалуемом определении, сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью такой сделки может быть в частности вывод активов должника в преддверии банкротства. Вместе с тем определение точной цели мнимой сделки не требуется. Для квалификации сделки как ничтожной достаточно установить факт того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой.

Судом первой инстанции установлено, что назначением оспариваемых платежей являлась: "Оплата услуг по договору от 20.02.2017 N 28ПД/2017/02".

В соответствии с условиями договора от 20.02.2017 N 28ПД/2017/02 ООО "НГСИ" перед должником разработать техническую документацию для реконструкции "7-й Красносельской" котельной". В указанный период времени ООО "Энергоинжиниринг" и ООО "Технический заказчик" на сходных условиях заключен аналогичный договор от 01.10.2017 на выполнение работ по проверке и формированию рабочей документации на реконструкцию котельной "7-я Красносельская". Платежи по договору от 01.10.2017 не имеют экономических обоснований и носят характер мнимости (вступившее в законную силу определение суда от 12.07.2019 по делу N А56-150505/2018-з.6).

Суду не представлены доказательства существования реальных хозяйственных отношений ответчика и должника, первичные документы, раскрытие конкретного перечня разработанной документации, указанной в актах сдачи-приема, обстоятельства, обуславливающие высокую стоимость выполненных работ и причины ее повышения в январе 2018 года, и т.п.

Как правильно указано в обжалуемом определении, отсутствие встречного исполнения обязательств, равно как и конкретных результатов оказанных услуг не опровергнуто.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу N А56-150505/2018/з.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов