Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2020 г. N 15АП-15999/20 по делу N А32-26509/2018

город Ростов-на-Дону

09 ноября 2020 г.

дело N А32-26509/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семпром" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 по делу N А32-26509/2018 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Маяк" в лице конкурсного управляющего Рябоконь О.А. о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Кущевский",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Кущевский" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ООО "Маяк" (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 075 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 по делу N А32-26509/2018 в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности отказано. Требования ООО "Маяк" в размере 21 075 000 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрокомплекс Кущевский".

Не согласившись с определением суда от 31.08.2020 по делу N А32-26509/2018, общество с ограниченной ответственностью "Семпром" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не принял во внимание, что кредитор и должник являются заинтересованными лицами. Заявитель допустил злоупотребление правом с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр. Предоставление денежных средств по договорам займа представляло собой форму компенсационного финансирования должника, а потому имеются основания для субординации заявленного кредитором требования. В данном случае ООО "Маяк" для целей включения в реестр требований кредиторов должно было с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся не только заключения и исполнения заемной сделки, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 по делу N А32-26509/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Маяк" Рябоконь О.А. просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий должника и общество с ограниченной ответственностью "Семпром" заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 08.08.2018 по заявлению ООО "КубаньАгро-2010" возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Агрокомплекс Кущевский".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Григорян Игорь Валерьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 26.01.2019 N 14, в ЕФРСБ - 21.01.2019.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2019 (резолютивная часть от 16.07.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Григорян Игорь Валерьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства -конкурсное производство опубликовано 27.07.2019 N 132, в ЕФРСБ 18.07.2019.

15.02.2019 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ООО "Маяк" Рябоконь О.А. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 075 000 руб.

В обоснование заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника заявитель представил договоры займа: N 13 от 22.10.2014, N 15 от 11.11.2014, N 14 от 24.10.2014, N б/н от 18.09.2014, выписку по расчетному счету ООО "Маяк".

Основанием для предъявления требования о включении в реестр ООО "Агрокомплекс Кущевский" является обособленный спор в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Маяк" об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агрокомплекс Кущевский" в пользу ООО "Маяк" 21 075 000 руб. (дело N А32-2272/2017-2/4Б-5-С).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2020 по делу N А32-2272/2017-2/4Б-5-С удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Маяк" Рябоконь О.А. об оспаривании сделки должника. Признаны недействительными заключенные между ООО "Агрокомплекс "Кущевский" и ООО "Маяк" договоры займа N 13 от 22.10.2014; N 15 от 11.11.2014; N 14 от 24.10.2014; от 18.09.2014. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Агрокомплекс "Кущевский" в пользу ООО "Маяк" денежных средств в сумме 21 075 000 руб.

Указанное определение вступило в законную силу.

В связи с признанием сделок недействительными, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 21 075 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Агрокомплекс Кущевский"

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Предусмотренное в пункте 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве правило направлено на предотвращение дальнейшего причинения вреда имущественным правам кредиторов стороной недействительной сделки, которое может быть выражено в уменьшении числа голосов независимых кредиторов и распределения конкурсной массы в пользу злоупотребившего лица.

Вместе с тем, ООО "Маяк" находится в процедуре конкурсного производства, применение данных положений будет означать возложение негативных последствий на его конкурсных кредиторов, не имеющих противоправного умысла на причинение вреда кредиторам должника и справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований. В данном конкретном случае понижение очередности не приведет к достижению целей, предусмотренных законодателем.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В данном случае сделки по перечислению денежных средств ООО "Маяк" в пользу ООО "Агрокомплекс "Кущевский" в общей сумме 21 075 000 руб. признаны недействительными определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2020 по делу N А32-2272/2017.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Маяк" Рябоконь О.А. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 15.02.2019, то есть в пределах установленного срока.

Учитывая вышеизложенное, требование заявителя в размере 21 075 000 руб. правомерно включено судом в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрокомплекс Кущевский".

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о корпоративном характере требования и наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования подлежит отклонению по следующим основаниям.

Конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. По своей правовой природе требование арбитражного управляющего о признании подозрительной сделки недействительной представляет собою косвенный иск, заявляемый в интересах конкурсной массы для последующего удовлетворения кредиторов должника. При рассмотрении подобного требования материально-правовые интересы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

Очередность удовлетворения реституционного требования ООО "Маяк" к ООО "Агрокомплекс Кущевский" в рамках дела о банкротстве последнего не подлежит изменению. Иное, по сути, означало бы переложение ответственности на кредиторов ООО "Маяк", пострадавших от недействительных расчетных операций и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо.

Таким образом, поскольку требование ООО "Маяк" подано с целью восстановления прав кредиторов общества, принимая во внимание признание сделки недействительной и применение последствий недействительной сделки, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, обоснованно удовлетворил требование заявителя.

Определение суда от 23.04.2020 по делу N А32-2272/2017 является судебным актом о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, а не судебным актом о взыскании задолженности. Требование ООО "Маяк" заявлено конкурсным управляющим в интересах кредиторов общества, которые лишились возможности удовлетворения своих требований в результате необоснованного вывода денежных средств на расчетный счет ООО "Агрокомплекс Кущевский".

В силу изложенного, оснований для понижения очередности удовлетворения требования ООО "Маяк" не имеется.

Довод заявителя о злоупотреблении ООО "Маяк" правом с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, подлежит отклонению как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2020 по делу N А32-26509/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов А.Н. Стрекачёв