Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 11АП-13782/20 по делу N А65-25684/2018

г. Самара

03 декабря 2020 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционные жалобы ООО "Автономия", представителя участников ООО "Скорпион-Финанс" Сагетдинова Ф.Ф. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича к ООО "Скорпион Авто" о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2018, дополнительных соглашений к нему от 20.08.2018 и от 25.02.2019, применении последствий недействительности сделки (вх.44695) и заявлению ООО "Автономия" о включении требования в реестр требований кредиторов (вх. 55633),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302

с участием третьих лиц: ООО ТЭК "Скорпион-Логистик" в лице конкурсного управляющего Урлукова Андрея Петровича, Медведок Григорий Юрьевич

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2019 в отношении ООО "Скорпион-Финанс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Белов Владимир Вячеславович

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 ООО "Скорпион-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Белов Владимир Вячеславович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.09.2019 поступило заявление ООО "Автономия" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 000 000 руб. (вх. 55633). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 указанное требование принято к производству, назначена дата судебного заседания. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечено ООО "Скорпион-Авто".

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан 22.11.2019 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича к ООО "Скорпион-Авто", о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2018, дополнительных соглашений к нему от 20.08.2018 и 25.02.2019 и применении последствий недействительности сделки (вх.44695). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2020 указанное требование принято к производству, назначена дата судебного заседания. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2020 в рамках заявления вх.44695 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО ТЭК "Скорпион-Логистик" в лице конкурсного управляющего Урлукова Андрея Петровича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 заявления вх. 55633 и вх.44695 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Медведок Григорий Юрьевич.

Определением суда от 18.09.2020 (резолютивная часть оглашена 07.09.2020) по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения обособленных споров, отказать.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) к обществу с ограниченной ответственностью "Скорпион Авто" о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2018 г., дополнительных соглашений к нему от 20.08.2018 г. и 25.02.2019 г. и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 07.08.2018 г. и дополнительные соглашения к нему от 20.08.2018 г., 25.02.2019 г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) и обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион Авто" (ИНН 7728875191).

Применить последствия недействительности сделки, восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Скорпион Авто" (ИНН 7728875191) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Экспедиционная компания "Скорпион - Логистик" по договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 11.02.2015 г., договору уступки права требования от 23.03.2015 г., договору уступки права требования от 20.03.2015 г., договору уступки права требования от 31.03.2015 г. и письмах ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик".

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Автономия" (ИНН 1650341514) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" в размере 3 000 000 рублей, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Скорпион Авто" (ИНН 7728875191) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.".

ООО "Автономия" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.11.2020.

Представитель участников ООО "Скорпион-Финанс" Сагетдинов Ф.Ф. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 24.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и отказывая в удовлетворении заявления ООО "Автономия" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий Белов Владимир Вячеславович обратился с заявлением к ООО "Скорпион-Авто" о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2018, дополнительных соглашений к нему от 20.08.2018 и 25.02.2019 и применении последствий недействительности сделки (вх.44695).

В обоснование заявления указано, что 07.08.2018 между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион - Финанс" заключен договор уступки денежного требования к ООО ТЭК "Скорпион - Логистик".

В дальнейшем между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион-Финанс" 20.08.2018 заключено дополнительное соглашение к договору уступки денежного требования от 07.08.2018.

Данным соглашением стороны определили внести изменения в п. 2.3.1 уступки денежного требования от 07.08.2018 и изложить в следующей редакции: "Сторона-2" оплачивает "Стороне-1" денежные средства за уступаемое право требование, в течении 3 банковских дней, после подписания дополнительного соглашения об определении размера уступаемого требования. "Сторона-2" оплачивает "Стороне-1" денежные средства в размере уступаемого права требования. Оплата за уступаемое право требование может производится любым способом, не запрещенным законодательством РФ.

Дополнительным соглашением от 25.02.2019 к договору уступки денежного требования от 07.08.2018, заключенного между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион-Финанс" пунктом 3 стороны определили внести изменения в п.2.2 Договора и изложить его в следующей редакции: "Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 Договора составляет 4 317 682,00 руб.".

Оспаривая указанные сделки конкурсный управляющий должника сослался на положения п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что вместе с тем, ООО "Автономия" заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 3 000 000 руб., основанное на том, что между ООО "Автономия" (Цессионарий) и ООО "Скорпион Авто" (Цедент) 28.02.2019 заключен договор уступки прав требования согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности в полном объеме к должнику, возникающих из договора уступки прав требования от 07.08.2018 г. Согласно п.6 данного договора сумма уступаемых прав требования составляет 3 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что 07.08.2018 между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион-Финанс" заключен договор уступки денежного требования согласно которого ООО "Скорпион - Авто" уступил должнику право требования к ООО "ТЭК "Скорпион - Логистик" об уплате денежных средств в размере 24 778 450 руб. 29 коп. долга и 4 931 900 руб. 01 коп., являющихся требованием долга в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТЭК "Скорпион - Логистик".

Согласно п. 1.1. основания права требования к ООО "ТЭК Скорпион-Логистик" подтверждаются договором финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 11.02.2015 заключенного между ООО "Нафта-Трэйд" и ООО "Скорпион Авто", и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2015 по делу N А65-25341/2014.

Согласно п.2.3 договора за уступаемое право требования ООО "Скорпион - Финанс" выплачивает ООО "Скорпион Авто" денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, которые определяются в следующем порядке:

ООО "Скорпион-Финанс" оплачивает ООО "Скорпион Авто" денежные средства, размер которых определяется дополнительным соглашением к настоящему договору, заключаемым по мере поступления денежных средств от должника, в рамках процедуры банкротства по делу N А65-25341/2014, в размере 30% от полученных по уступаемому требованию в сумме 23 460 768 руб. 67 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Скорпион - Авто", либо иным способом разрешенным действующим законодательством.

В силу п. 1.3 оспариваемого договора, права требования к должнику переходят в момент подписания договора.

В последствии между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион - Финанс" 20.08.2018 заключено дополнительное соглашение к договору уступки денежного требования от 07.08.2018.

Данным соглашением стороны определили внести изменения в п. 2.3.1 уступки денежного требования от 07.08.2018 и изложить в следующей редакции: "Сторона-2" оплачивает "Стороне-1" денежные средства за уступаемое право требование, в течении 3 банковских дней, после подписания дополнительного соглашения об определении размера уступаемого требования. "Сторона-2" оплачивает "Стороне-1" денежные средства в размере уступаемого права требования. Оплата за уступаемое право требование может производится любым способом, не запрещенным законодательством РФ.

Дополнительным соглашением от 25.02.2019 к договору уступки денежного требования от 07.08.2018, заключенным между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Скорпион- Финанс" пунктом 3 стороны определили внести изменения в п.2.2 Договора и изложить его в следующей редакции: "Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 Договора составляет 4 317 682,00 руб.".

28.02.2019 ООО "Скорпион - Авто" уступил ООО "Автономия" права требования, вытекающие из обязательств оплаты по договору уступки прав требования от 07.08.2018 г. на сумму 3 000 000 руб. за 2 800 000 руб.

Согласно п. 4 указанного договора, права требования передаются в момент подписания договора.

Как установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 18.10.2018, тогда как оспариваемая сделка совершена 07.08.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

В данном случае, исходя из совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 по делу N А65-25341/2014 ООО "Транспортная экспедиционная компания "Скорпион - Логистик" (ОГРН 1101674002484, ИНН 1646028588) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Ишков И.Н.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 27.06.2015.

Следовательно, на момент подписания спорного договора уступки прав требования, в отношении лица, права требования к которому уступались, процедура банкротства длилась уже более трех лет.

Согласно представленному в материалы дела отчету конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион - Логистик" о ходе конкурсного производства, рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу составляет 10 800 548 руб., тогда как сумма требования включенных в реестр требований кредиторов, составляет 70 584 541 руб. 06 коп.

Соответственно, полагать о том, что имущества должника будет достаточно для покрытия всех требований, оснований быть не могло.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ, руководителем и участником с 100% долей в уставном капитале ООО "Скорпион-Авто" являлся Медведок Григорий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2019 установлено, что руководителем ООО "Скорпион-Финанс" являлся Медведок Григорий Юрьевич, учредителем являются Медведок Галина Георгиевна (мать Медведок Григория Юрьевича) и Гарифуллин Эдуард Федорович.

Учредителем ООО ТЭК "Скорпион Логистик" также является Медведок Галина Георгиевна.

Руководителем и единственным учредителем ООО "Автономия" является Алтынбаев Равиль Хуззятович.

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетным счетам ООО "Скорпион-Финанс" за 2018, в адрес Алтынбаева Равиля Хуззятовича перечислялись денежные средства с назначением платежа "заработная плата".

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", аффилированными лицами юридического лица являются в том числе лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

Основываясь на указанных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суд первой инстанции признал перечисленных лиц аффилированными, входящими в одну группу.

Исходя из указанного, судом первой инстанции сделан вывод о том, что проявляя должную предусмотрительность и действуя в интересах юридического лица, должник, приобретая права требования к ООО "ТЭК Скорпион - Логистик", должен был знать о финансовом положении последнего, поскольку является его мажоритарным участником.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ предполагают осуществление права исключительно с намерением реализовать противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии экономической целесообразности приобретения должником прав требования к ООО "ТЭК "Скорпион - Логистик" на основании соглашения об уступки права требования от 07.08.2018 (с учетом дополнительных соглашений), поскольку ООО "Скорпион - Финанс", являясь мажоритарным участником ООО "ТЭК Скорпион - Логистик" обладало сведениями о финансовом положении последнего, учитывая, что с 01.06.2015 в отношении ООО "ТЭК Скорпион - Логистик" открыто конкурсное производство.

Соответственно, совершение сделки без получения должником выгоды свидетельствует о намерении ответчика реализовать противоправный интерес, не совпадающий с требованием об исполнении добросовестным руководителем в интересах юридического лица обязанностей по обеспечению прибыльности деятельности должника.

Следовательно, приобретение прав требования у аффилированного лица к аффилированному лицу в период, когда в отношении него открыто конкурсное производство более трех лет, не оплата приобретаемых прав требований и последующее предъявление требований по указанным основаниям в реестр требований кредиторов, свидетельствует о наращивании подконтрольной задолженности для целей влияния на процедуру банкротства.

С учетом перечисленного, судом первой инстанции сделан вывод о том, что оспариваемое соглашение об уступке права требования от 07.08.2018 с учетом дополнительных соглашений заключено при неравноценном встречном исполнении обязательств и является недействительной сделкой, в связи с чем в соответствии с статьей 61.6 Закона о банкротстве применены последствия недействительности сделок, для чего восстановлено право требования ООО "Скорпион Авто" к ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" по договору финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 11.02.2015 г., договору уступки права требования от 23.03.2015, договору уступки права требования от 20.03.2015, договору уступки права требования от 31.03.2015 и письмах ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик".

При этом, ликвидация стороны сделки (ООО "Скорпион Авто" 28.03.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием о нем сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись об их недостоверности) не препятствует признанию недействительной сделки и применению последствий ее недействительности учитывая наличие у ООО "Скорпион Авто" сингулярного правопреемника (ООО "Автономия") по оспоренному обязательству на основании договора об уступке права требования от 28.02.2019 между ООО "Скорпион Авто" и ООО "Автономия".

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Судом первой инстанции указано, что учитывая, что должник находится в банкротстве, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требований является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Поскольку, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 07.08.2018 и дополнительные соглашения к нему от 20.08.2018, 25.02.2019, заключенные между ООО "Скорпион-Финанс" (ИНН 1646037889) и ООО "Скорпион Авто" (ИНН 7728875191) является недействительными, то и последующие обязательства, связанные с недействительной сделкой не могут быть признаны обоснованными, в связи с чем, в требовании ООО "Автономия" о включении в реестр требований кредиторов должника надлежит отказать.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб о заинтересованности конкурсного управляющего должника ООО "Скорпион-Финанс" по отношению к Урлукову А. П. и ООО "Инвест-Торг" в целом не соотносятся с предметом рассмотренного обособленного спора о недействительности сделки и включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках которого подлежит установлению действительность оспариваемой сделки, обоснованность требований кредитора, доказанность наличия материальных оснований образования задолженности, ее размер и очередность удовлетворения требования.

Ссылка в апелляционной жалобе ООО "Автономия" на то, что руководитель ООО "Автономия" Алтынбаев Р.Х. получал от ООО "Скорпион-Финанс" денежные средства с назначением платежа "заработная плата" за оказание услуг по поиску транспортных средств не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно содержанию представленной конкурсным управляющим должника выписки по банковскому счету, содержащей информацию о как минимум восьми случаях перечисления денежных средств в пользу Алтынбаева Р.Х. в качестве заработной платы либо командировочных расходов. Доводы об иной природе указанных платежей какими-либо доказательствами не подтверждены.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом установления факта аффилированности кредитора и должника, отсутствия доказательств расчета по уступке, отсутствия объяснений разумных экономических мотивов совокупности сделок и поведения ООО "Автономия" в хозяйственном обороте, недостоверности сведений об ООО "Автономия" в ЕГРЮЛ (запись внесена 07.11.2019), кредитор не может признаваться добросовестным. Учитывая неоспоренные надлежащим образом обстоятельства аффилированности, кредитор не мог не знать о неправомерной цели оспоренной сделки и не вправе рассчитывать на надлежащее исполнение.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020 по делу N А65-25684/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова