Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 11АП-16579/20

г. Самара

16 декабря 2020 г.

Дело N А49-9649/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от Исянова Наиля Фатховича - представитель Голованова О.В. по доверенности от 28.10.2020;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Исянова Н.Ф. на определение Арбитражного суда Пензенской области от 14 октября 2020 года по заявлению конкурсного управляющего Танерова И.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу NА49-9649/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Диза", ОГРН 1025801360199, ИНН 5836302638,

УСТАНОВИЛ:

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Диза" возбуждено 10 августа 2016 года.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 марта 2017 в отношении ООО "Диза" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Танеров А.И., судебное заседание по итогам процедуры назначено на 14 сентября 2017.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области конкурсное производство неоднократно продлевалось.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13 марта 2019 Танеров Алексей Иванович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диза" с 13 марта 2019.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Диза" (далее - должник, ООО "Диза") утвержден Танеров Илья Алексеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

28 октября 2019 г. конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением к Исянову Наилю Фатиховичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой передачу ответчику права выкупа имущества, являвшегося предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14 июня 2012 N А-319 и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25 июня 2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Гарибов Ингала Махмуд Оглы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14 октября 2020 года заявление конкурсного управляющего ООО "Диза" Танерова И.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признана недействительной сделка по передаче ООО "Диза" права выкупа Исянову Наилю Фатиховичу автомобиля CITROEN BERLINGO; VIN: VF77J5FS0CJ606439; 2012 года выпуска. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Исянова Наиля Фатиховича в конкурсную массу ООО "Диза" сумму 453 483 рублей 00 копеек.

С Исянова Наиля Фатиховича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, Исянов Н.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2020, которым отказать в полном объеме финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 декабря 2020 г. на 15 час 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 10 декабря 2020 года представитель Исянова Н.Ф. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Пензенской области от 14 октября 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов данного обособленного спора следует, что 14 июня 2012 г. между должником (Лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания "Развитие" (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N А-319 согласно которому Лизингодатель приобрел и передал Лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев 2 (два) автомобиля Ситроен В9 Multispase 1.6 VTi 120 л.с. Tendance (л.д. 16 и 16 оборот), закупочной стоимостью 1 319 380 рублей 00 копеек, а Лизингополучатель принял на себя обязательство осуществлять лизинговые платежи за весь срок действия договора лизинга в общей сумме 1 789 128 рублей 00 копеек и по их исполнению выкупить лизинговое имущество за выкупную стоимость двух автомобилей в сумме 50 000 рублей 00 копеек.

Однако, должник, исполнив обязанность по оплате лизингового имущества письмом от 02 июня 2016 (л.д. 19) передал право выкупа лизингового имущества Исянову Наилю Фатиховичу, в связи с чем, имущество (автомобиль CITROEN BERLINGO; VIN: VF77J5FS0CJ606439; 2012 года выпуска), фактически оплаченное должником, было приобретено Исяновым Наилем Фатиховичем по договору N В-320/2 от 02 июня 2016 (л.д. 139) за 25 000 рублей 00 копеек.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника оспаривает сделку должника по основаниям предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывая при этом на то, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, указывая, что средняя рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет 453 483 рубля 00 копеек.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что вывод суда первой инстанции о сумме оплаты на момент совершения сделки в размере 25 000 руб. не соответствует обстоятельствам дела, так как руководителю ООО "Диза"были переданы по распискам 320 000 руб. за автомобиль.

Также, заявителем апелляционной жалобы указано на пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота в этот период.

В качестве доказательств неравноценности встречного исполнения заявитель предоставил в материалы дела заключение N 12-0023-19 "Об оценке средней рыночной стоимости объектов движимого имущества, аналогичных объектам исследования" (далее - заключение) (л.д. 29-76), подготовленное 10 сентября 2019 ИП Карлин И.В.

Согласно заключению рыночная стоимость автомобиля CITROEN BERLINGO; VIN: VF77J5FS0CJ606439; 2012 года выпуска, по состоянию на 03 июня 2016 составляла 453 483 рубля 00 копеек.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что передача должником ответчику права выкупа предмета лизинга является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица.

Также, суд апелляционной инстанции исходя из совокупности доказательств имеющихся в материалах данного обособленного спора, приходит к выводу о том, что сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, исходя из условий оспариваемого договора, очевидно, что исправный автомобиль CITROEN BERLINGO; VIN: VF77J5FS0CJ606439; 2012 года выпуска, не может стоить 25 000 руб.

С учетом ранее произведенных лизинговых платежей явно заниженная выкупная стоимость не может являться равноценным встречным предоставлением.

Разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправный автомобиль должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

Таким образом, из указанных документов не усматривается, что спорное транспортное средство было передано Покупателю в неисправном состоянии, и его стоимость в договоре определялась, исходя из фактического состояния при необходимости проведения ремонтных работ.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае, с учётом совокупности установленных по данному обособленному спору обстоятельств Исянов Н.Ф., заключая договор купли-продажи автотранспортного средства, находящегося в исправном состоянии по цене 25 000 руб., не мог не предполагать, что цена является заниженной и тем самым будет причинён вред должнику, выплатившему все лизинговые платежи и гипотетическим кредиторам должника.

Также, отсутствуют в материалах обособленного спора достоверные, относимые и допустимые доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком должнику приобретенного у него права выкупа транспортного средства.

Представленные ответчиком копии расписок о передаче денежных средств Ершову Евгению Валерьевичу, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не подтверждают внесение денежных средств в кассу должника, то есть получения денежных средств за автомобиль именно должником. Такие доказательства не были представлены и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции.

Доводы ответчика об износе автомобиля, также обоснованно не были приняты арбитражным судом первой инстанции во внимание в связи с отсутствием доказательств подтверждающих данный довод.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов обособленного спора следует, что собственником транспортного средства CITROEN BERLINGO; VIN: VF77J5FS0CJ606439; 2012 года выпуска, в настоящее время является Гарибов Ингал Махмуд Оглы.

С учётом вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о применении односторонней реституции в виде в виде взыскания с Исянова Наиля Фатиховича в конкурсную массу ООО "Диза" сумму 453 483 рублей 00 копеек.

Довод апелляционной жалобы о пропуске конкурсным управляющим должника годичного срока на подачу заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как данный довод впервые заявлен ответчиком по обособленному спору только при рассмотрении в суде апелляционной инстанции в своей апелляционной жалобе и соответственно не может быть принят.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 14 октября 2020 года по делу N А49-9649/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 14 октября 2020 года по делу N А49-9649/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Г.М. Садило