Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 г. N 15АП-19905/20 по делу N А53-25780/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2021 г. N Ф08-1526/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

24 декабря 2020 г.

дело N А53-25780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Сорокиным Д.М.,

при участии:

от ИП Рубинина В.С.: представитель Синегубенко В.Г. по доверенности от 01.04.2020;

от ООО "Рост-Импэкс": Калинина И.В. по доверенности от 23.11.2020;

от АО "Пикалёвская сода": Бордачев А.А. по доверенности от 09.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рост-Импэкс"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 13.11.2020 по делу N А53-25780/2015 о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению акционерного общества "Чешский Экспортный Банк"

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Пикалёвская сода", общество с ограниченной ответственностью "Рост-Импекс"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (ИНН 6165111480, ОГРН 1036165026589),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Фирма "Актис" (далее - должник), акционерное общество "Чешский Экспортный Банк обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене кредитора акционерного общества "Чешский Экспортный Банк" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 2 250 535 324,61 рублей как обеспеченные залогом на акционерное общество "Пикалёвская сода".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2020 привлечено к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Пикалёвская сода".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2020 в удовлетворении ходатайств кредитора и третьего лица об отложении судебного заседания и приостановлении производства по заявлению отказано. Произведена замена конкурсного кредитора - акционерного общества "Чешский Экспортный Банк" - на ООО "Пикалёвская сода" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - акционерного общества Фирма "Актис" в размере 2 250 535 324,61 рублей, из которых: 1 613 660 574,61 - сумма основного долга, 208 558 908,28 рублей - проценты за пользование кредитом, 24 067 507,36 - расходы, 404 248 334,36 рублей - пени, из них 1 128 806 437,00 рублей (задолженность, проценты, пошлина, пени) как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с актом проверки залога.

Определение мотивировано тем, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

Общество с ограниченной ответственностью "Рост-Импэкс" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом необоснованно рассмотрено заявление о процессуальном правопреемстве без учета притязаний ООО "Рост-Импэкс" и поданного апеллянтом заявления о признании заключенным с ним договора уступки права требования.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена 11.10.2017) акционерное общество Фирма "Актис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ботвиньев Алексей Вячеславович.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 197 от 21.10.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2017 включены требования акционерного общества "Чешский Экспортный Банк" в размере 2 250 535 324,61 рублей, из которых: 1 613 660 574,61 - сумма основного долга, 208 558 908,28 рублей - проценты за пользование кредитом, 24 067 507,36 - расходы, 404 248 334,36 рублей - пени, в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества Фирма "Актис", из них 1 128 806 437,00 рублей (задолженность, проценты, пошлина, пени) как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с актом проверки залога.

Основанием для включения требований явилось неисполнение должником обязательств по кредитному договору N 20995 от 14.12.2007 года в редакции дополнительных соглашений N 1 от 16.11.2009 года и N 2 от 06.10.2010 года к нему, что подтверждено определением Московского городского суда от 17 января 2017 года по гражданскому делу N 3-м-0043/2017, которым удовлетворено ходатайство АО "Чешский экспортный банк" о принудительном исполнении на территории Российской Федерации решения Арбитражного суда при Экономической палате Чешской Республики и Аграрной палате Чешской Республики от 30.07.2015 года в части взыскания задолженности с АО Фирма "Актис", Базияна В.К. и Базиян Е.Г. в пользу банка.

14.09.2020 между АО "Чешский Экспортный Банк" (цедент) и АО "Пикалёвская сода" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 01-АА, согласно условиям которого АО "Чешский Экспортный Банк" уступило АО "Пикалёвская сода" в полном объеме права требования к АО Фирма "Актис", а также к поручителям: Компания "Мерабл Холдингс Лимитед", Базиян В.К., Базиян Е.Г. (пункты 1.4-1.7, 1.9 - 1.12, 2.1 договора).

Согласно пункту 11.1 договор вступает в силу с момента его заключения и действует до момента окончания исполнения сторонами обязательств по нему.

Договор уступки права требования является возмездным.

Цена договора предусмотрена пунктом 6.1 и составляет 302 000 000 рублей.

Оплата по договору подтверждена платежным поручением N 4778 от 08.09.2020 на сумму 302 000 000 рублей.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что между АО "Чешский Экспортный Банк" (цедент) и АО "Пикалёвская сода" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 01-АА от 14.09.2020.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что передаваемые права требования переходят от цедента к цессионарию на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в момент подписания договора обеими сторонами.

Соответственно, переход права состоялся в момент подписания договора - 14.09.2020.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что оплата по договору также произведена и подтверждена платежным поручением N 4778 от 08.09.2020 на сумму 302 000 000 рублей.

Доводы ООО "Рост-Импэкс" о необходимости приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве до рассмотрения искового заявления по делу N А53-30781/2020 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Исследовав карточку дела N А53-30781/2020, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Рост-Импэкс" обратилось в суд с заявлением о признании договора уступки права требования АО "Чешский экспортный банк" к АО Фирма "Актис" заключенным с ООО "Рост-Импэкс".

Однако о ничтожности договора уступки права требования N 01-АА от 14.09.2020, заключенного между АО "Чешский Экспортный Банк" (цедент) и АО "Пикалёвская сода" (цессионарий), ООО "Рост-Импэкс" не заявило ни в рамках данного спора, ни в рамках дела N А53-30781/2020.

Таким образом, рассмотрение дела N А53-30781/2020 по исковому заявлению ООО "Рост-Импэкс" не препятствует принятию судебного акта по данному обособленному спору.

Данное обстоятельство также послужило основанием для отказа судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение является правом, а не обязанностью суда, а апеллянт не обосновал факт невозможности рассмотрения жалобы при условии того, что действительность уступки им не оспаривается.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что переход права не состоялся, у суда не имеется, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о правомерности произведенной замены.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказать.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2020 по делу N А53-25780/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян