Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 18АП-15881/20 по делу N А76-27285/2015

г. Челябинск

01 февраля 2021 г.

Дело N А76-27285/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Травертино" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 по делу N А76-27285/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Травертино" Афяна Арега Сергеевича - Глоба М.В. (паспорт, доверенность от 17.03.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Содержание "Плюс" - Старов А.А. (паспорт, доверенность от 25.05.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2015 на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МАКС" (ОГРН 1027401865094).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2016 (резолютивная часть от 30.05.2016) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАКС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 107 от 18.06.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2017 (резолютивная часть от 09.02.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАКС" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Чу Эдуард Санович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017 (резолютивная часть от 22.11.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "МАКС" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Козлитин Максим Анатольевич, член Саморегулируемой организация "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 225 от 02.12.2017.

Определением суда от 13.08.2018 (резолютивная часть от 06.08.2018) Козлитин М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 11.09.2018 (резолютивная часть от 10.09.2018) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "МАКС" утверждена Петрова Анастасия Евгеньевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением суда от 22.05.2019 (резолютивная часть от 15.05.2019) Петрова Анастасия Евгеньевна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "МАКС".

Определением суда от 18.06.2019 (резолютивная часть от 10.06.2019) конкурсным управляющим общества "МАКС" утверждена Геннеберг Юлия Игоревна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2016 (резолютивная часть от 08.09.2016) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "МАКС" требование акционерного общества Коммерческого банка "Агропромкредит" в размере 12 758 741 руб. 31 коп. основной задолженности, 2 094 038 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 1 734 715 руб. 62 коп. неустойки и 60 000 руб. суммы возмещения судебных расходов как обеспеченное залогом имущества должника (нежилое помещение общей площадью 769,9 кв.м., кадастровый номер 77:01:0006005:3972, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 54; далее - спорное имущество) по договору ипотеки N 76550950 от 27.06.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2016 (резолютивная часть от 24.11.2016) произведена замена кредитора акционерного общества Коммерческого банка "Агропромкредит" на общество с ограниченной ответственностью "Травертино" (далее - общество "Травертино").

Общество с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" (далее - общество "Содержание Плюс", заявитель) 23.09.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену общества "Травертино" на правопреемника общество "Содержание Плюс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 (резолютивная часть от 02.11.2020) заявление ООО "Содержание Плюс" удовлетворено. Произведена процессуальная замена кредитора - ООО "Травертино" на кредитора - ООО "Содержание Плюс" в деле о банкротстве должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Травертино" не согласилось с определением суда от 10.11.2020 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальной замене кредитора ООО "Травертино" на правопреемника ООО "Содержание Плюс".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ООО "Содержание Плюс" уклоняется от принятия имущества по договору купли-продажи, акт приема-передачи не подписан и не передан в адрес конкурсного управляющего ООО "Травертино", в связи с чем, основания для процессуального правопреемства отсутствуют. Кроме того, заявитель ссылается на статью 536 ГК РФ, в соответствии с которой предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.01.2021.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "Содержание Плюс" (вх.N 55856 от 23.12.2020).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Травертино" поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО "Содержание Плюс" возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 10.11.2020.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 10.11.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "МАКС". Решением суда от 27.11.2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2016 (резолютивная часть от 08.09.2016) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "МАКС" требование акционерного общества Коммерческого банка "Агропромкредит" в размере 12 758 741 руб. 31 коп. основной задолженности, 2 094 038 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 1 734 715 руб. 62 коп. неустойки и 60 000 руб. суммы возмещения судебных расходов как обеспеченное залогом имущества должника (нежилое помещение общей площадью 769,9 кв.м., кадастровый номер 77:01:0006005:3972, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 54; далее - спорное имущество) по договору ипотеки N 76550950 от 27.06.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2016 (резолютивная часть от 24.11.2016) произведена замена кредитора акционерного общества Коммерческого банка "Агропромкредит" на общество с ограниченной ответственностью "Травертино".

В рамках процедуры конкурсного производства о несостоятельности (банкротстве) ООО "Травертино", по результатам проведения торгов по продаже имущества (дебиторской задолженности), 03.08.2020 между ООО "Травертино" (продавец) и ООО "Содержание Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи во исполнение протокола о результатах проведения торгов от 17.07.2020, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в текущем состоянии и оплатить согласно условиям договора следующее имущество (дебиторская задолженность): Лот N 1 право требования к 115 дебиторам, в том числе ООО "МАКС", на общую сумму 4 028 836 350 руб. 28 коп. (пункт 1.1. договора).

Цена составляет 46 259 527 руб. 15 коп., задаток в сумме 1 812 976 руб. 36 коп., перечисленный покупателем засчитывается в счет оплаты имущества.

За вычетом суммы задатка покупатель обязуется уплатить 44 446 550 руб. 79 коп. на расчетный счет продавца (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора имущество передается по акту приема-передачи в том виде, в котором оно находится на момент передачи после полной оплаты в течение 10 календарных дней.

Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует вплоть до полного выполнения сторонами своих обязанностей либо до его расторжения (пункт 7.1).

Договор купли-продажи от 03.08.2020, согласно объяснениям обеих сторон сделки в судебном заседании, подписан сторонами путем направления цедентом предписанного экземпляра в адрес цессионария и возврата последним подписанного со своей стороны экземпляра в адрес цедента.

Из объяснений сторон усматривается, что между сторонами в настоящий момент имеются разногласия относительно подписания акта приема передачи, связанные с тем, что общество "Травертино" в предлагаемом варианте акта уменьшает общий объем прав требований, переходящих к цессионарию, с учетом состоявшегося после подписания договора исполнения со стороны дебиторов.

Вместе с тем обе стороны сделки признают отсутствие разногласий относительно размера и содержания требования к обществу "Макс", перешедшего к цессионарию по договору от 03.08.2020.

Из отчета конкурсного управляющего по состоянию на 03.09.2020 следует, что в ходе конкурсного производства в пользу общества "Травертино" в счет погашения реестрового требования были перечислены денежные средства в размере 500 932,76 руб. (05.12.2019) и 141 007,71 руб. (03.02.2020).

Сведения об иных платежах в погашение требования в распоряжении суда отсутствуют.

Ссылаясь на указанный договор купли-продажи дебиторской задолженности, ООО "Содержание Плюс" обратилось в рамках дела о банкротстве ООО "МАКС" с заявлением о замене кредитора.

Производя замену кредитора, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

В основе процессуального правопреемства указан договор купли-продажи права требования дебиторской задолженности, заключенный между ООО "Травертино" и ООО "Содержание Плюс".

В договоре указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора от 03.08.2020 и приложенные к ним документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену кредитора в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор купли-продажи оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.1 предусмотрено, что договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует вплоть до полного выполнения сторонами своих обязанностей либо до его расторжения. Обязанность по оплате исполнена цессионарием надлежащим образом в установленный срок, что подтверждается платежными поручениями от 31.08.2020 и от 03.09.2020.

Условия договора купли-продажи, последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования.

С учетом изложенного, выводы суда о том, что в материальном правоотношении произошла перемена лиц в обязательстве, что является основанием для процессуального правопреемства в настоящем деле, соответствуют действительности.

Условия о том, что право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи, договор цессии от 03.08.2020 не содержит, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Содержание Плюс" о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе отсутствуют доводы, свидетельствующие о наличии оснований для отмены судебного акта. Доводы апелляционной жалобы фактически дублируют доводы и возражения, заявленные в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласился. Новых доказательств, влияющих на законность принятого определения, суду не представлено.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2020 по делу N А76-27285/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Травертино" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина