Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 08АП-13222/20 по делу N А75-12928/2017

город Омск

24 февраля 2021 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Зориной О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13222/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТоргИнвест" Мусатова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 октября 2020 года по делу N А75-12928/2017 (судья Зуева И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ БУРОВЫХ РАБОТ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ответчик ООО "Краснодарский Завод "Нефтемаш", сумма сделки 80 004 рубля, соответчик конкурсный управляющий ООО "Энерготоргинвест", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ БУРОВЫХ РАБОТ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) общество с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - ООО "УБР-1", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Фонарев Андрей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2018 Фонарев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1", конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) конкурсным управляющим ООО "УБР-1" утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" Подкорытов Василий Иванович в связи с освобождением Тимофеевой Е.Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 06.03.2019.

04.04.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры направлено заявление конкурсного управляющего ООО "УБР-1" Подкорытова В.И. (далее - заявитель) о признании недействительными сделок по перечислению ООО "УБР-1" в пользу открытого акционерного общества "Краснодарский завод "Нефтемаш" (далее - ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш", ответчик) денежных средств в размере 80 004 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 80 004 руб.

Впоследствии от конкурсного управляющего поступили уточнения заявленных требований, в соответствии с которыми он просил признать недействительной сделку в виде безналичного платежа в пользу ответчика, совершенного 16.08.2017 с расчетного счета ООО "УБР-1", открытого в АО "Райффайзенбанк", наименование платежа "Оплата за ООО "Энерготоргинвест" по письму ОНС/26 от 08.08.2017 по счету 298 на башмаг колонный, центратор".

Кроме того, конкурсный управляющий должника просил применить последствия недействительности сделки: взыскать с ответчика в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежные средства в размере 80 004 руб.; восстановить права требования ответчика в сумме недействительной сделки к лицам, в отношении которых такое право будет являться последствием недействительности оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.08.2020 по делу N А75-12928/2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика привлечено ООО "Энерготоргинвест" (далее - соответчик) в лице конкурсного управляющего Мусатова В.В.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.10.2020 по делу N А75-12928/2017 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, признано недействительным перечисление ООО "УБР-1" денежных средств в размере 80 004 руб., по платежному поручению N 876 от 16.08.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Энерготоргинвест" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 80 004 руб. С ООО "Энерготоргинвест" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Энерготоргинвест" в лице конкурсного управляющего Мусатова В.В. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что ООО "УБР-1", перечисляя средства ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" действовало добровольно, в связи с чем предполагается, что должник должен был быть осведомлен о характере и условиях возникшего между ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" и ООО "Энерготоргинвест" обязательства, ООО "Энерготоргинвест" не является получателем денежных средств должника. Как указывает податель жалобы, в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства, раскрывающие наличие обязанности у ООО "Энерготоргинвест" уплатить денежные средства в пользу ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш", в связи с чем не доказано получение соответчиком имущественной выгоды в результате совершения оспариваемой сделки. Учитывая изложенное и то, что получателем денежных средств в результате совершения оспариваемой сделки являлось ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш", податель жалобы полагает необоснованным возложение на ООО "Энерготоргинвест" обязанности по уплате денежных средств в конкурсную массу должника в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.10.2020 по настоящему делу подлежащим изменению.

Из материалов настоящего обособленного спора следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что 16.08.2017 с расчетного счета ООО "УБР- 1", открытого в АО "Райффайзенбанк", в пользу ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" перечислены денежные средства в сумме 80 004 руб. с указанием в наименовании платежа "Оплата за ООО "Энерготоргинвест" по письму ОНС/26 от 08.08.2017 по счету 298 на башмаг колонный, центратор".

Полагая указанную сделку недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подпунктом 2 пункта 1 и пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позиции относительно принципа распределения судом бремени доказывания, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 и определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, а также изложенные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, и в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснения по аналогии, пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств получения должником какого-либо равноценного встречного исполнения обязательств в счет осуществления оспариваемых платежей и наличия в связи с этим предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду недоказанности наличия у ответчика требований к должнику, которые были или могли быть погашены путем совершения спорных сделок.

Кроме того, судом первой инстанции в соответствии со статьей 195 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и приведенных в пункте 32 Постановления N 63 разъяснений обоснованно отклонено заявление ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" о пропуске срока исковой давности с учетом того, что заявление о признании оспариваемой сделки недействительной направлено конкурсным управляющим должника в суд первой инстанции 04.04.2019, в подтверждение чего в материалы настоящего обособленного спора представлена копия бланка почтового отправления (посылки) с почтовым идентификатором 10702333019861 (т. 219, л.д. 21), о недостоверности или неотносимости которого не заявлено, факт направления конкурсным управляющим должника заявлений о признании оспариваемых сделок недействительными отправлением с вышеуказанным почтовым идентификатором ответчиками не оспорен и не опровергнут.

Согласно сведениям с сайта отслеживания почтовых отправлений (https://www.pochta.ru/) указанное отправление принято в отделении связи 04.04.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно пункту 2 статьи 194 ГК РФ письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок.

С учетом изложенного, а также утверждения конкурсного управляющего должника 04.04.2018 (дата объявления резолютивной части решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 по настоящему делу о признании должника банкротом), оснований полагать срок исковой давности пропущенным конкурсным управляющим у суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя жалобы о предполагаемой осведомленности ООО "УБР-1" (третье лицо) о характере и условиях возникшего между ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" (кредитор) и ООО "Энерготоргинвест" (должник) обязательства ввиду добровольного перечисления денежных средств не могут быть признаны обоснованными, поскольку по смыслу положений статьи 313 ГК РФ такая осведомленность третьего лица не предполагается, а, следовательно, подлежит доказыванию.

В рассматриваемом случае соответствующих доказательств в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Признание судом первой инстанции оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с отсутствием равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Энерготоргинвест" не может быть признано необоснованным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции взыскал с ООО "ЭнергоТоргИнвест" денежные средства в размере оспоренного платежа несмотря на то, что непосредственным получателем денежных средств должника являлся ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш".

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что в данном случае ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" явился выгодоприобретателем в размере полученных от должника денежных средств в отсутствие в деле доказательств обязанности должника уплатить денежные средства как в адрес ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш", так и в адрес ООО "ЭнергоТоргИнвест", которое, при этом, никакой имущественной выгоды от осуществленного должником спорного платежа не получило.

Возложение на ООО "ЭнергоТоргИнвест" обязанности по возврату уплаченных ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" должнику денежных средств было бы возможно в случае доказанности конкурсным управляющим обществом "УБР-1" факта получения ООО "ЭнергоТоргИнвест" какой-либо имущественной выгоды от совершенного должником в пользу ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" платежа, в частности погашения должником оспариваемым платежом своих обязательств перед ООО "ЭнергоТоргИнвест" либо обязательств ООО "ЭнергоТоргИнвест" перед ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш".

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сущность соглашения между участвующими в деле лицами - ООО "УБР-1", ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" и ООО "ЭнергоТоргИнвест", явившегося основанием совершенного должником платежа, ими не раскрыта.

В нарушение требования статьи 65 АПК РФ ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" - лицо, которое фактически получило денежные средства от должника, не представило доказательств наличия у общества "ЭнергоТоргИнвест" обязанности уплатить денежные средства заводу "Нефтемаш".

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, ОАО "Краснодарский завод "Нефтемаш" обязано возвратить должнику перечисленные на его расчетный счет денежные средства в отсутствие к тому оснований.

Следовательно, при применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права - положения статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.02.2021 по делу N А75-12928/2017.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит изменению в связи с неправильным применением норм материального права.

Апелляционная жалоба ООО "ЭнергоТоргИнвест" подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на открытое акционерное общество "Краснодарский завод "Нефтемаш".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 и частью 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13222/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТоргИнвест" Мусатова Владимира Владимировича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 октября 2020 года по делу N А75-12928/2017 изменить в части применения последствий недействительности сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" открытому акционерному обществу "Краснодарский завод "Нефтемаш" денежных средств в размере 80 004 рубля по платежному поручению N876 от 16.08.2017 и распределения расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом изменения, резолютивную часть изложить следующим образом.

Взыскать с открытого акционерного общества "Краснодарский завод "Нефтемаш" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежные средства в размере 80 004 рубля.

Взыскать с открытого акционерного общества "Краснодарский завод "Нефтемаш" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Зорина В.А. Зюков