Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 08АП-14388/20 по делу N А70-14325/2019

город Омск

24 февраля 2021 г.

Дело N А70-14325/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Дубок О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14388/2020) Крауса Евгения Ивановича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24 ноября 2020 года по делу N А70-14325/2019 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Бебеля Алексея Владимировича о признании недействительной сделки должника, совершенной с Краусом Евгением Ивановичем, и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (ИНН 7203150340, ОГРН 1047200605715),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.10.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (далее - ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бебель Алексей Владимирович (далее - Бебель А.В.).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена 16.03.2020) ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено арбитражным судом на Бебеля А.В. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Тюменской области обратился Бебель А.М. с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи от 30.05.2019, заключенного ООО "ЛК "ЭРА - Тюмень" с Краусом Евгением Ивановичем (далее - Краус Е.И.), применить последствия недействительности сделки в виде обязания Крауса Е.И. вернуть автомобиль Lexus RX200T, 2017 года выпуска, цвет белый, VIN JTJBAMCA302028782, государственный регистрационный знак Т331УС 72, паспорт транспортного средства N 78 УХ305660, выдан 29.06.2017 Центральной акцизной таможней, в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Буженицын Александр Владимирович (далее - Буженицын А.В.).

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крауса Е.И. в пользу должника денежных средств в размере 1 050 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.08.2020 Бебель А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Шафиков Рафаэль Вависович (далее - Шафиков Р.В.).

От Шафикова Р.В. поступило уточнение, в котором он просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика 3 100 000 руб.

Изменено также и фактическое обоснование данного требования: если уточненное требование, заявленное Бебелем А.В., было основано на утверждении о разнице между рыночной ценой отчужденного имущества и ценой договора, то уточненное требование Шафикова Р.В. основано на утверждении об отсутствии оплаты по договору.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг"), Тухватуллина Наиль Равилович (далее - Тухватуллин Н.Р.), Мальков Андрей Николаевич (далее - Мальков А.Н.), Гребенкин Андрей Николаевич (далее - Гребенкин А.Н.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.05.2019 без номера, заключенный между ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" и Краусом Е.И., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крауса Е.И. в конкурсную массу ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" 3 100 000 руб.; с Крауса Е.И. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Краус Е.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- вывод суда первой инстанции, согласно которому доказательства наличия связи между совершенными Мальковым А.Н. и Гребенкиным А.Н. платежами в пользу лизинговой компании, с одной стороны, и ответчиком Краусом Е.И. и заключенным им с должником договором от 30.05.2020, с другой стороны, в дело не представлены, не является обоснованным;

- доказательства совершения спорной сделки по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника отсутствуют, равно как доказательства того, что Краус Е.И. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, был осведомлен о совершении спорной сделки с соответствующей целью.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, акционерное общество "Уралпластик" (далее - АО "Уралпластик") представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шафиков Р.В., АО "Уралпластик", Краус Е.И., Буженицын А.В., ООО "Балтийский лизинг", Тухватуллин Н.Р., Мальков А.Н., Гребенкин А.Н., иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного апелляционного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.11.2020 по делу N А70-14325/2019 подлежащим изменению или отмене.

Как следует из материалов дела, 30.05.2019 между должником ООО ЛК Эра-Тюмень в лице генерального директора Тухватуллина Н.Р. (продавец) и ответчиком Краус Е.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) без номера (том 31, лист дела 7), по которому должником в пользу ответчика по цене равной 2 050 000 руб., произведено отчуждение автомобиля Lexus RX200T, 2017 года выпуска, цвет белый, VIN JTJBAMCA302028782, государственный регистрационный знак Т331УС 72, паспорт транспортного средства N 78 УХ305660, выдан 29.06.2017 Центральной акцизной таможней.

Транспортное средство передано должником Краусу Е.И. по акту приема-передачи от 30.05.2019 (том 31, лист дела 8), перерегистрировано на Крауса Е.И. 30.05.2019 (том 31, лист дела 9).

Указывая на отсутствие доказательств оплаты Краусом Е.И. спорного транспортного средства, а также на то, что согласованная сторонами договора стоимость автомобиля существенно занижена, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оспаривая довод конкурсного управляющего о неосуществлении им оплаты спорного транспортного средства, Краус Н.И. указывал на следующие обстоятельства.

12.09.2017 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "ЛК "Эра-Тюмень" (лизингополучатель) был заключен договора лизинга N 2889/17-ОБЛ (том 31, листы дела 112 (оборотная сторона) - 113), в соответствии с которым в лизинг было передано транспортное средство Lexus RX200T 2017 года выпуска. Согласно условиям договора общая сумма платежей по договору составляет 4 586 640 руб. 10 коп., в том числе стоимость имущества 3 250 000 руб., оплата осуществляется по графику ежемесячными платежами с 13.09.2017 по 13.07.2020.

Согласно пояснениям, данным Тухватуллиным Н.Р., являвшимся генеральным директором должника в период заключения и исполнения договора лизинга, в заседании суда первой инстанции, должником осуществлялись платежи по графику в течение определенного периода, после чего в связи с финансовыми трудностями платежи были прекращены.

Ответчиком в материалы дела представлены фотографии платежных поручений N 481 от 17.10.2018, сумма 110 000 руб., плательщик Мальков А.Н., получатель ООО "Балтийский лизинг", назначение платежа "оплата по договору лизинга номер 2889/17-ОБЛ от 12.09.2017"; N 127 от 23.01.2019, сумма 1 500 000 руб., остальные реквизиты те же, N 25 от 07.02.2019, сумма 200 000 руб., остальные реквизиты те же; дата и номер неясны, сумма 500 000 руб., плательщик Гребенкин А.Н., назначение платежа "оплата по договору лизинга номер 2889/17-ОБЛ от 12.09.2017 за ООО "ЛК Эра-Тюмень" (том 31, листы дела 105-108).

20.05.2019 между ООО "Балтийский лизинг" и должником заключен договор купли-продажи N 2889/17/19-ОБЛ-КП, по которому спорное транспортное средство передано в собственность должнику, цена договора 2 050 000 руб. (том 31, листы дела 109-112).

30.05.2019 заключена оспариваемая сделка, по которой рассматриваемое транспортное средство было отчуждено по цене 2 050 000 руб. должником в пользу ответчика.

Ответчик указывает, что платежи в общей сумме 2 310 000 руб., совершенные Мальковым А.Н. и Гребенкиным А.Н. в пользу ООО "Балтийский лизинг", составляют оплату стоимости автомобиля, установленную спорным договором. Поскольку в ситуации, когда должник по причине финансовых затруднений не мог далее исполнять свои обязательства по договору лизинга, эти обязательства были исполнены за должника, имущество, приобретенное должником по договору лизинга, было им передано ответчику в счет платежей третьих лиц по договору лизинга.

Пояснения Малькова А.Н. и Тухватуллина Н.Р. аналогичны по содержанию: при наступлении у должника финансовых сложностей и в связи с невозможностью осуществлять платежи по договору лизинга была достигнута договоренность о поручении исполнения обязательства перед лизинговой компанией третьим лицам, в связи с чем предмет лизинга после его получения от лизинговой компании был передан в счет произведенных платежей.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- доказательства наличия связи между совершенными Мальковым А.Н. и Гребенкиным А.Н. платежами в пользу лизинговой компании, с одной стороны, и ответчиком Краусом Е.И. и заключенным им с должником договором от 30.05.2020, с другой стороны, в дело не представлены;

- ответчиком не представлены доказательства наличия встречного представления по оспариваемой сделке с его стороны; договор лизинга, платежные поручения Малькова А.Н. и Гребенкина А.Н. по договору лизинга, договор купли-продажи от 20.05.2019 между лизинговой компанией и должником доказательством оплаты ответчиком стоимости спорного автомобиля не являются;

- ни ответчиком, ни Тухватуллиным Н.Р., Мальковым А.Н. не раскрыта экономическая обоснованность совокупности действий, при которой общая сумма платежей по договору лизинга составляет 4 585 640 руб. 10 коп., из них третьи лица уплачивают за должника 2 310 000 руб., что подразумевает, что самим должником по договору совершены платежи в сумме 2 275 640 руб. 10 коп., в обмен на что должник отдает предмет лизинга целиком в счет платежей третьих лиц.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно заключил, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, поскольку в дело не представлены доказательства оплаты спорного автомобиля Краусом Е.И. или третьими лицами за его счет (либо по его поручению).

Обстоятельства, на которые ссылается Краус Е.И. в опровержение довода конкурсного управляющего о безвозмездности спорной сделки (оплата стоимости автомобиля Мальковым А.Н. и Гребенкиным А.Н. посредством совершения ими лизинговых платежей в пользу ООО "Балтийский лизинг" на сумму 2 310 000 руб.), согласно его доводам, имели место до заключения спорной сделки.

Как пояснил Шафиков Р.В. в уточнении к заявлению от 23.09.2020, документация должника (в частности первичные документы бухгалтерского учета и отчетности) конкурсному управляющему не передана, их местонахождение неизвестно, определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2020 по настоящему делу, которым документация должника истребована в пользу конкурсного управляющего у бывшего руководителя ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" Тухватуллина Н.Р., последним не исполнено.

Соответственно проверить основания взаимоотношений с плательщиками лизинговых платежей проверить невозможно. При этом не исключается, что погашение могло осуществляться за счет средств самого должника, предоставленных подконтрольным лицам в целях платежа в пользу лизингодателя.

В отсутствие достоверных доказательств обратного следует считать, что лизинговые платежи по договору лизинга N 2889/17-ОБЛ от 12.09.2017 совершены за счет самого ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень", так как оплата лизинговых платежей осуществлялась до заключения спорного договора и без всяких ссылок на Крауса Е.И..

Учитывая изложенное, в отсутствие достоверных и достаточных доказательств оплаты Краусом Е.И. спорного автомобиля суд первой инстанции правильно заключил, что договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.05.2019 без номера, заключенный между ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" и Краусом Е.И., подлежит признанию недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо обоснованные доводы, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе Крауса Е.И. не содержатся.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции установил, по состоянию на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего спорный автомобиль отчужден ответчиком в пользу третьего лица Буженицына А.В. (том 31, лист дела 59).

Разрешая вопрос о стоимости спорного транспортного средства в целях применения последствий недействительности спорной сделки суд первой инстанции установил, что в договоре лизинга N 2889/17-ОБЛ от 12.09.2017 стоимость спорного автомобиля установлена в 3 250 000 руб.

На дату совершения оспариваемой сделки (30.05.2019) стоимость транспортного средства должна была уменьшиться в силу истечения периода времени.

Конкурсным управляющим заявлено к взысканию 3 100 000 руб.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства большего удешевления спорного транспортного средства в период между 12.09.2017 и 30.05.2019.

При этом стоимость в 2 050 000 руб. указана не только в оспариваемом договоре, но и в договоре купли-продажи от 20.05.2020, заключенном между ООО "Балтийский лизинг" и должником.

В то же время выкупная стоимость определяется лизинговой компанией в тот или иной момент времени с учетом совокупного размера платежей, уплаченных лизингополучателем к этому моменту, и может не являться равной его рыночной стоимости.

Так, в договоре лизинга N 2889/17-ОБЛ от 12.09.2017 стоимость имущества указана равной 3 250 000 руб., однако его выкупная стоимость определена в 1 000 000 руб., что позволяет лизингодателю достичь требуемого экономического эффекта за счет совокупности лизинговых платежей и выкупной стоимости, и не свидетельствует о рыночном уровне той цены, которая указана в договоре как выкупная.

В связи с изложенным суд первой инстанции применил последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с Крауса Е.И. в конкурсную массу ООО "ЛК "ЭРА-Тюмень" 3 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности спорной сделки.

Какие-либо самостоятельные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта в соответствующей части в апелляционной жалобе отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда первой инстанции в указанной части.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 24 ноября 2020 года по делу N А70-14325/2019 (судья Кондрашов Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Бебеля Алексея Владимировича о признании недействительной сделки должника, совершенной с Краусом Евгением Ивановичем, и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (ИНН 7203150340, ОГРН 1047200605715), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14388/2020) Крауса Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.В. Дубок М.В. Смольникова