Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 09АП-89058/23 по делу N А40-51687/2012

г. Москва

7 февраля 2024 г.

Дело N А40-51687/12

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей О.В. Гажур, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Клиника", Попова А.А., к/у Синченко Р.Н. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2023 г. по делу N А40-51687/12 о запрете конкурсному управляющему ООО "Клиника-М" (ИНН 7710393849, ОГРН 1037710076084) Гончарову Роману Викторовичу распределять денежные средства в размере 1 568 973 375 (один миллиард пятьсот шестьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят три тысячи триста семьдесят пять) рублей 00 копеек, поступившие в конкурсную массу ООО "Клиника-М" на основании договора купли-продажи N6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023, до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Тихомирова Александра Николаевича о признании недействительными торгов N 6648-ОАОФ, проведенных на электронной торговой площадке "Всероссийская Электронная Торговая Площадка" (сообщение ЕФРСБ N 10966690 опубликовано 10.03.2023, измененное сообщение N 10343297 опубликовано 20.12.2022), и договора купли-продажи N6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023 между ООО "Клиника-М" и Титаренко О.О.,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "Клиника-М": Ворникова Е.Д. по дов. от 18.10.2023

от ООО "РИН": Павлов А.А. по дов. от 30.05.2022

Тихомиров А.Н. лично, паспорт

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2013 ООО "Клиника-М" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2018 (резолютивная часть) конкурсным управляющим суд утвердил Гончарова Романа Викторовича.

Определением суда от 09.08.2021 настоящее дело в порядке ст. 18 АПК РФ передано на рассмотрение судье Аландаренко Т.А.

В арбитражный суд поступило заявление Тихомирова А.Н. о признании недействительными торгов N 6648-ОАОФ и договора купли-продажи N 6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023. Определением суда от 22.11.2023 назначено судебное заседание.

Совместно с вышеуказанным заявлением поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Клиника-М" (ИНН 7710393849, ОГРН 1037710076084) Гончарову Роману Викторовичу распределять денежные средства в размере 1 568 973 375 (один миллиард пятьсот шестьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят три тысячи триста семьдесят пять) рублей 00 копеек, поступившие в конкурсную массу ООО "Клиника-М" на основании договора купли-продажи N 6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023, до вступления в законную силу судебного акта по заявлению Тихомирова Александра Николаевича о признании недействительными торгов N 6648-ОАОФ, проведенных на электронной торговой площадке "Всероссийская Электронная Торговая Площадка" (сообщение ЕФРСБ N 10966690 опубликовано 10.03.2023, измененное сообщение N 10343297 опубликовано 20.12.2022), и договора купли-продажи N6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023 между ООО "Клиника-М" и Титаренко О.О.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Синченко Р.Н., ЗАО "Клиника" и Попов А.А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

От конкурсного управляющего ООО "Клиника-М" поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Тихомиров А.Н., представители конкурсного управляющего ООО "Клиника-М", ООО "Рин" высказали свою позицию по настоящему обособленному спору.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с АПК РФ.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, изложенных в пункте 14 Постановление от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 01.06.2023 N15) следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ (абзац 2 пункта 15 постановления N 15).

В ходе конкурсного производства в отношении ООО "Клиника-М" в соответствии со ст. ст. 110, 138 Закона о банкротстве проведены торги по реализации имущества в составе единого лота (нежилое здание по адресу: г. Москва, пр-кт Мичуринский, д. 31, КН 3 77:07:0013004:26704 и право аренды земельного участка по адресу: г Москва, пр-кт Мичуринский, вл 31, КН 77:07:0013004:136) в форме открытого аукциона.

Залогом указанного имущества обеспечены требования АО "Гранд-строй" в размере 167 187 933 руб., включенные в третью очередь реестра.

По результатам торгов между ООО "Клиника-М" и Титаренко О.О. заключен договор купли-продажи от 05.05.2023 N N6648-0АОФ/2/1, согласно которому цена продажи лота составила 1 568 973 375 руб. Сведения о заключении договора опубликованы на сайте ЕФРСБ.

Указанные денежные средства подлежат распределению между кредиторами ООО "Клиника-М" в соответствии с очередностью, установленной ст.ст. 134 - 136, 138 Закона о банкротстве.

Тихомировым А.Н. подано заявление о признании торгов N 6648-ОАОФ и договора купли-продажи N 6648-ОАОФ/2/1 от 05.05.2023 недействительными, поскольку допущены грубые нарушения процедуры проведения торгов. Определением суда от 22.11.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Институт обеспечительных мер призван обеспечивать результативность судебной системы за счет возможности реального исполнения вынесенных судебных актов.

Как верно установил суд первой инстанции, заявленные Тихомировым А.Н. обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений, а также на предотвращение преждевременного распределения конкурсной массы для погашения требований кредиторов, которое может повлиять на невозможность получения исполнения в случае удовлетворения заявленных требований.

Согласно статьям 20.3 (п. 2), 129 (п. 2), 134, 137, 138 и 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан вести реестр требований кредиторов и производить расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Кроме того, пунктами 2, 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества; разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Запрет конкурсному управляющему осуществлять действия по распределению денежных средств, полученных от реализации имущества должника, при оспаривании торгов по его продаже соответствует целям предотвращения причинения значительного ущерба.

Заявленные Тихомировым А.Н. обстоятельства, связанные с инициацией обособленных споров, подтверждаются материалами дела.

Результаты рассмотрения обособленных споров непосредственно повлияют на объем текущих обязательств, связанных, в свою очередь, с расчетами с залоговым и иными кредиторами должника.

Распределение денежных средств, полученных по результатам торгов, до рассмотрения спора об их действительности может нарушить права не только кредиторов и должника, но и третьих лиц.

Суд приходит к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон и предотвращение нарушения публичных интересов и интересов третьих лиц.

В связи с этим, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что истребуемая заявителем обеспечительная мера соответствует требованиям законодательства, обеспечит фактическую защиту прав и интересов сторон по делу

Доводы апеллянтов о том, что обеспечительные меры не соответствуют заявленным требованиям, не соразмерны и не являются необходимыми, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как необоснованные, и не опровергающие выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что заявление обоснованно подлежит удовлетворению.

Согласно п. 4 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2003 N 390-О обеспечительные меры в арбитражном процессе по своей правовой природе носят временный характер.

При этом, податели апелляционных жалоб или другие заинтересованные лица не лишены права в порядке части 1 статьи 97 АПК РФ обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в случае утраты необходимости в их сохранении.

Апелляционная коллегия отмечает, что принятие обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Клиника-М" (ИНН 7710393849, ОГРН 1037710076084) Гончарову Роману Викторовичу распределять денежные средства в размере 1 568 973 375 рублей 00 копеек, поступившие в конкурсную массу ООО "Клиника-М" не нарушит баланса интересов сторон.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2023 г. по делу N А40-51687/12 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО "Клиника", Попова А.А., к/у Синченко Р.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Скворцова

Судьи

О.В. Гажур Р.Г. Нагаев