Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 13АП-15339/21 по делу N А56-115037/2019

г. Санкт-Петербург

02 июля 2021 г.

Дело N А56-115037/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.

при участии:

- от кредитора: Кудинова М.С. (доверенность от 13.04.2021)

- от ф/у должником: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

- от ООО "Леноблбанк": Баклан А.С. (доеренность от 25.12.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15339/2021) общества с ограниченной ответственностью "Арахна"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу N А56-115037/2019/тр.5,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арахна"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Изюмской Инны Вениаминовны

УСТАНОВИЛ:

28.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Леноблбанк" в лице ГК "АСВ" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя Изюмской Инны Вениаминовны (далее - должник).

Определением суда от 06.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 19.12.2019 (резолютивная часть оглашена 12.12.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим должником утвержден Левченко Валерий Петрович. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсант" N 3(6724) от 11.01.2020.

Решением суда от 26.10.2020 (резолютивная часть оглашена 20.10.2020) должник признан банкротом, в ее отношении введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Левченко В.П. Публикация об этом совершена в газете "Коммерсант" N 201(6922) от 31.10.2020.

31.08.2020 в арбитражный суд направлено заявление ООО "Арахна" (далее - заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника 25 783 343,11 руб. задолженности, из которой 20 050 779, 68 руб.- сумма основного долга и 5 732 563, 43 руб.- проценты на сумму займа.

Определением суда от 08.04.2021 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель кредитора просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Вывод суда о том, что должник платил кредитору денежные средства в счет исполнения договоров займа, основан на неполно исследованных обстоятельствах дела.

Податель жалобы полагает, что реальность договора цессии подтверждается материалами дела.

Непринятие должником действий по взысканию с ООО "Вестис" задолженности не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку участники гражданского оборота свободны в приобретении и осуществлении прав по своему усмотрению.

23.06.2021 в материалы дела представлено возражение кредитора на доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "Арахна" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель Банка доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, основанием заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника является неисполнение должником обязательств по оплате договора цессии между должником (цессионарием) и заявителем (цедентом), согласно которому должнику уступлено право требования к ООО "Вестис" по договорам займа от 15.04.2013 N 02/13 на сумму 17 000 000 руб. и от 01.10.2013 N 04/13 на сумму 15 000 000 руб., заключенным между ООО "Арахна" и ООО "Вестис".

Согласно пункту 2.2 договора цессии цессионарий обязался за уступленные права (требования) выплатить цеденту денежные средства в суммах, указанных в пункте 3.1 договора цессии.

В силу пункта 3.1 договора цессии за уступленные права (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства, фактически полученные должником в рамках договоров займа от 15.04.2013 N 02/13 и от 01.10.2013 N 04/13, а также вознаграждение, предусмотренное указанными договорами займа.

Во исполнение договора цессии Изюмская И.В. перечислила на расчетный счет ООО "Арахна" 14 449 000 руб., что подтверждено платежными поручениями N 1 от 19.11.2014 на сумму 5 000 000 руб.; N 681 от 01.12.2014 на сумму 4 950 000 руб.; N 545 от 12.02.2015 на сумму 999 000 руб.; N 5332 от 23.12.2015 на сумму 2 000 000 руб.; N 551 от 04.04.2017 на сумму 500 000 руб.

Дополнительным соглашением N 4 от 30.11.2017 ООО "Арахна" и Изюмская И.В. согласовали срок возврата денежных средств - не позднее 01.12.2019.

Размер задолженности Изюмской И.В. перед ООО "Арахна" подтвержден последним, в том числе, подписанными сторонами документами: актом сверки расчетов по состоянию на 01.12.2016, взаиморасчетом по договорам займа и цессии по состоянию на 12.12.2019, расчетом задолженности по договору цессии по состоянию на 12.12.2019.

Поскольку должником обязательства перед ООО "Арахна" в полном объеме не исполнены, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что представленные ООО "Арахна" документы свидетельствуют о том, что сторонами исполнялись не условия договора цессии с Изюмской И.В., а договоры займа с ООО "Вестис" через конструкцию, соответствующую диспозиции статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В данном случае в обоснование заявленного требования кредитор сослался на возникшее у должника обязательство по оплате договора цессии между Изюмской И.В. (цессионарием) и ООО "Арахна" (цедентом).

В соответствии с условиями договора на цессионария, Изюмскую И.В., фактически возлагаются обязательства по погашению задолженности ООО "Вестис" по договорам займа в полном объеме.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемой ситуации права требования кредитора по договорам займа не перешли другому лицу - изменился только субъектный состав заемных отношений на стороне должника, а именно: с ООО "Вестис" на Изюмскую И.В., на которую в рамках договора цессии возложена обязанность по выплате цеденту сумм, составляющих размер задолженности по договорам займа.

Как видно, кредитор не выбыл из отношений и сохранил право требования задолженности.

Из содержания представленного ООО "Арахна" взаиморасчета от 12.12.2019 усматривается, что стороны (ООО "Арахна", Изюмская И.В., ООО "Вестис") проводят взаиморасчет по договорам займа с учетом поступивших от Изюмской И.В. денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Вестис" по договорам займа.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Изюмская И.В., будучи участником ООО "Вестис", могла погашать имеющиеся у него обязательства в качестве третьего лица по правилам статьи 313 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

Судом учтено непредставление в материалы дела доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность приобретения Изюмской И.В. прав требований к аффилированному по отношению к ней ООО "Вестис" по номинальной стоимости, необращение Изюмской И.В. после заключения договора цессии к ООО "Вестис" с требованием о взыскании задолженности, отсутствие претензий, переписки по данному вопросу, необращение с требованием о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО "Вестис".

Совокупность приведенных фактов свидетельствует о том, что сделку по уступке права требования нельзя признать экономически обоснованной и соответствующей обычному хозяйственному обороту. Цессия имела формальный характер и оформлена лишь для видимости возникновения обязательств ООО "Арахна", как "дружественного" кредитора.

Из приведенного следует, что основания для включения требования ООО "Арахна", основанного на договоре цессии от 01.11.2013 N 05/13, в реестр требований кредиторов отсутствуют.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Все аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу N А56-115037/2019/тр.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская