Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 12АП-5068/21 по делу N А57-27583/2019

г. Саратов

29 июня 2021 г.

Дело N А57-27583/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "28" июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2021 года по делу N А57-27583/2019 (судья Кулапов Д.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Металлист" о намерении погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" (ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620, 410012, г. Саратов, ул. им. Разина С.Т., д.33Б, строение 1),

при участии в судебном заседании: представителя Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" - Васюкова Р.В., действующего на основании доверенности от 05.10.2020; представителя общества с ограниченной ответственностью "Металлист" - Планской Ю.В., действующей на основании доверенности от 21.01.2021; представителя Федеральной налоговой службы - Ковалева А.П., действующего на основании доверенности от 02.03.2021; представителя ООО "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" - Нефедова В.О., действующей на основании доверенности от 18.02.2021; представителя общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение "Сигнал" - Алексеева П.В., действующего на основании доверенности от 13.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2020 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, заявитель) признано обоснованным, в отношении Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" (далее - должник, АО "Нефтемаш"-САПКОН) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рассказов Михаил Вадимович.

21.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью "Металлист" обратилось с заявлением о намерении погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 признаны погашенными требования ФНС России в лице ИФНС России по Фрунзенскому району города Саратова (далее ФНС России, уполномоченный орган) по обязательным платежам в общей сумме 49 714 915,64 руб.; произведена замена уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на ООО "Металлист" с суммой требования 49 714 915,64 руб.

АО "Нефтемаш"-САПКОН, не согласившись с указанным определением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 отменить. В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания; подлинники документов об оплате задолженности не представлены на обозрение суда.

В судебном заседании, представитель АО "Нефтемаш"-САПКОН поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители уполномоченного органа, ООО "Металлист", ООО ЭПО "Сигнал", ООО "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2020 требования ФНС России в размере 49 714 915,64 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

21.01.2021 ООО "Металлист" обратилось с заявлением о намерении погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей, включенный в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2021 заявление ООО "Металлист" о намерении погасить требования к должнику по уплате обязательных платежей удовлетворено; определено в срок до 22.03.2021 перечислить денежные средства в общей сумме 49 714 915,64 руб. на представленные счета.

Во исполнение указанного определения ООО "Металлист" произведено погашения задолженности перед ФНС России в полном объеме, что подтверждено платежными поручениями на сумму 49 714 915,64 руб. (т. 1, л.д. 78-105), а также выпиской по счету N 40702810100000000721.

Суд первой инстанции, установив, что требования к должнику об уплате обязательных платежей ООО "Металлист" погашены в полном объеме, признал их погашенными и произвел замену уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на ООО "Металлист" с суммой требования в размере 49 714 915,64 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 71.1 Закона о банкротстве в ходе наблюдения требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в порядке, установленном настоящей статьей. При погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Пунктом 11 вышеназванной статьи установлено, что по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Размер и очередность требований лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей (пункт 12 статьи 71.1 Закона о банкротстве).

Как установлено судом, требования ФНС России об уплате обязательных платежей погашены ООО "Металлист" в полном размере, в порядке и сроки погашения, установленные определением суда.

Довод апеллянта о непредставлении подлинников платежных поручений, отклоняется, поскольку данные документы были представлены суду и сторонам по делу в оригиналах для обозрения. Кроме того, в материалы дела представлена выписка по счету N 40702810100000000721 с 23.04.2021 по 23.04.2021, а также уполномоченным органом подтверждено погашение требований в полном объеме (отзыв N 18-13/009700 от 29.04.2021).

Ссылка апеллянта, что судом неправомерно произведена замена ФНС России на ООО "Металлист" на всю сумму задолженности в размере 49 714 915,64 руб., поскольку согласно представленным инкассовым поручениям за период с 04.09.2019 по 27.07.2020 (до рассмотрения требования ФНС России о включении в реестр) налоговым органом списаны денежные средства в счет погашения указанной задолженности, отклоняются.

Как было указано, определение суда от 14.01.2020, которым требования ФНС России по обязательным платежам включены в реестр требований кредиторов, вступило в законную силу и в соответствии с ч. 2 статьи 69, статьей 16 АПК РФ его выводы не подлежат переоценке.

Соответственно, доводы должника о выявлении частичной оплаты и возможного учета налоговым органом платежей за иной период (текущий характер), отклоняются, поскольку могут проверяться только в установленном АПК РФ порядке обжалования или пересмотра вступившего в силу судебного акта (определения о включении требования уполномоченного органа в реестр).

При этом апелляционным судом отмечается, что согласно абзацу 2 пункта 6 Постановления Правительства РФ от 09.07.2004 N 345 "Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов" в случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора.

Таким образом, в ходе процедуры банкротства у арбитражного управляющего должника имеется процессуальная возможность внесения изменений в реестр требований кредиторов о размере задолженности должника перед кредитором в связи с ее частичным погашением.

Доводы апеллянта о наличии аффилированности ООО "Металлист" по отношению к должнику и отсутствие у него финансовой возможности погашения требований уполномоченного органа отклоняются за недоказанностью.

Кроме того, сама по себе аффилированность лица, уплатившего за должника обязательные платежи, по отношению к должнику не исключает замену кредитора.

Установленное ст. 71.1, 129.1 Закона о банкротстве правовое регулирование, предоставляет лицу погасившему такое требование возможность получить статус конкурсного кредитора.

В случае соблюдения лицом процедуры, предусмотренной ст. 71.1, 129.1 Закона о банкротстве, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

Исходя из изложенного доводы апеллянта об отсутствии оснований для замены кредитора, исходя из наличия аффилированности и нераскрытия ООО "Металлист" экономического интереса в погашении задолженности должника по обязательным платежам являются неверными.

Кроме того, отклоняя доводы апелляционной жалобы об аффилированности нового кредитора и должника, суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 и в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020)

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Следует учесть, что в рамках настоящего спора погашение требований к должнику осуществлено предположительно аффилированным лицом (по мнению должника) после возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен, например, в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При таких условиях, замена ФНС России на ООО "Металлист" очевидно не может привести к созданию фиктивной подконтрольной задолженности для последующего уменьшения требований независимых кредиторов.

В результате процессуального правопреемства, происходит только замена одного, ранее включенного в реестр, кредитора на другого, с тем же размером требований.

Довод, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении отклоняется, поскольку согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Пояснений о том, какие доказательства намерен был представить должник, виляющие на результат рассмотрения спора по существу, суду апелляционной инстанции апеллянт не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требования к должнику об уплате обязательных платежей погашенными и произвел замену кредитора в реестре требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции (в частности, на определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (погашенными)), которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2021 года по делу N А57-27583/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова