Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 12АП-1236/24 по делу N А57-27583/2019

г. Саратов

13 июня 2024 г.

Дело N А57-27583/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Измайловой А.Э., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гаффанова Флита Загитовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2024 года по делу N А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной,

по делу о признании Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" (410012, г. Саратов, ул. им. Разина С.Т., д. 33Б, строение 1, ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сапкон-Нефтемаш" Ревзиной С.А., действующей на основании доверенности от 30.05.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 21.03.2022) Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество "Нефтемаш" (далее - АО "Нефтемаш"-САПКОН, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 21.03.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Борисов В.Д., указано, что определение об утверждении конкурсного управляющего подлежит немедленному исполнению

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 (резолютивная часть объявлена 31.10.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Гаффанов Ф.З.

Конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" (далее - ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш") в общей сумме 9 294 357,20 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" в конкурсную массу АО "Нефтемаш"-САПКОН денежных средств в размере 5 722 010,91 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника отказано.

Конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З. не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, исключить из мотивировочной части судебного акта выводы о пропуске срока исковой давности, признать срок исковой давности на обращение в суд не пропущенным.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что вывод суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности с даты утверждения конкурсным управляющим должника Борисова В.Д. (21.03.2022) является ошибочным, поскольку Борисов В.Д. не является в данном случае правопредшественником конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. По мнению заявителя апелляционной жалобы, срок на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника следует исчислять с даты утверждения конкурсным управляющим АО "Нефтемаш"-САПКОН Гаффанова Ф.З., то есть, с 31.10.2022.

ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" представило письменные возражения на апелляционную жалобу конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З., в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" поддержала позицию, изложенную в письменных возражениях.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Поскольку в порядке апелляционного производства конкурсным управляющим Гаффановым Ф.З. обжалуется только мотивировочная часть определения суда первой инстанции в части выводов о пропуске срока исковой давности, при этом лица, участвующие в обособленном споре, до начала судебного разбирательства возражений против этого не заявили и на пересмотре судебного акта в полном объеме не настаивали, суд апелляционной инстанции в силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что по результатам анализа сделок должника конкурсным управляющим установлено, что со счета АО "Нефтемаш"-САПКОН, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" перечислены денежные средства: 16.10.2017 в сумме 1 435 000 руб. (назначение платежа: возврат за непоставленное оборудование по ген. договору 43 от 02.03.2009); 17.10.2017 в сумме 1 815 000 руб. (назначение платежа: возврат за непоставленное оборудование по ген. договору 43 от 02.03.2009); 05.04.2018 в сумме 30 000 руб. (назначение платежа: возврат предоплаты за неполученную продукцию по ген. договору 43 от 02.03.2009); 19.11.2018 в сумме 22 257,16 руб. (назначение платежа: возврат ошибочно перечисленных д/средств по п/ поручению 1850 от 19.11.2018 за непоставленное оборудование); 19.11.2018 в сумме 45 264,80 руб. (назначение платежа: возврат ошибочно перечисленных д/средств по п/ поручению 1853 от 19.11.2018 за непоставленное оборудование); 19.11.2018 в сумме 259 656,64 руб. (назначение платежа: возврат ошибочно перечисленных д/средств по п/ поручению 1854 от 19.11.2018 за непоставленное оборудование); 19.11.2018 в сумме 2 687 178,60 руб. (назначение платежа: возврат ошибочно перечисленных д/средств по п/ поручению 1848 от 19.11.2018 за непоставленное оборудование).

Также конкурсным управляющим установлено, что со счета АО "Нефтемаш"-САПКОН, открытого в АО "Экономбанк", в пользу ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" перечислены денежные средства: 22.12.2016 в сумме 342 800 руб. (назначение платежа: возврат излишне оплаченной суммы за не поставленное оборудование по счету с-109 от 10.02.2016); 22.12.2016 в сумме 2 657 200 руб. (назначение платежа: возврат излишне оплаченной суммы за не поставленное оборудование по счету с-1000 от 21.09.2016) 405335-59).

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З. указал на наличие предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделок недействительными, поскольку на момент спорных перечислений АО "Нефтемаш"-САПКОН" имело признаки неплатежеспособности, встречное исполнение по сделкам отсутствовало, сделки совершены между аффилированными лицами.

Суд первой инстанции признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В апелляционной жалобе доводов о несогласии с указанными выводами суда первой инстанции не приведено.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим Гаффановым Ф.З. срока обращения в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Предметом апелляционного обжалования являются выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на обращении о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть 21.03.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Борисов В.Д.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 по делу N А57-27583/2019 отменено. Вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области 01.11.2022 (резолютивная часть 31.10.2022) конкурсным управляющим АО "Нефтемаш"-САПКОН утвержден Гаффанов Ф.З.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. о том, что срок на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника следует исчислять с даты утверждения конкурсным управляющим АО "Нефтемаш"-САПКОН Гаффанова Ф.З., то есть, с 31.10.2022, поскольку, как полагает конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З., Борисов В.Д. не является в данном случае правопредшественником конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З.

В соответствии с пунктом 1 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается: если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила); если истец или ответчик находится в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, переведенных на военное положение; в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий); в силу приостановления действия закона или иного правового акта, регулирующих соответствующее отношение.

Статьей 203 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 содержит вывод о заинтересованности конкурсного управляющего Борисова В.Д., в лице его представителя по отношению к одному из кредиторов - ООО ЭПО "СИГНАЛ", поскольку в материалах дела имеются доверенности от управляющего должника АО "Нефтемаш" - САПКОН Борисова В.Д. и ООО ЭПО "СИГНАЛ" на имя Рубцова Д.В., что в данном случае свидетельствует о совпадении интересов должника и кредитора в одном лице.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, проанализировав данный судебный акт, пришел к выводу, что указанный судебный акт не содержит выводов о прямой заинтересованности и аффилированности Борисова В.Д. к должнику и к ответчику.

Отменяя судебный акт об утверждении Борисова В.Д. в качестве конкурсного управляющего АО "Нефтемаш"-САПКОН, суд апелляционной инстанции не признавал незаконным бездействие Борисова В.Д. по неоспариванию сделок должника.

При этом апелляционным судом также учитывается позиция правоприменительной практики о том, что при обжаловании вновь утвержденным конкурсным управляющим должником сделок должника период отсутствия утвержденного судом конкурсного управляющего при течении срока исковой давности учитывается (не исключается).

Период отсутствия (не утверждения) конкурсного управляющего не может влиять на содержание права контрагента должника (ответчика) по оспариваемой сделке защититься от судебного оспаривания сделки ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления требования о признании сделки недействительной возникла по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент.

Указанный подход применим за исключением случаев, когда в отношении первого управляющего (отстраненного, освобожденного от исполнения обязанностей управляющего должником) установлены обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности в не оспаривании сделки либо аффилированности по отношению к лицам, заинтересованным в не оспаривании сделки, в том числе к контрагенту должника по оспариваемой сделке (ответчику).

В этом случае срок исковой давности применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце вторым пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исчисляется с момента утверждения судом независимого арбитражного оправляющего. При этом бездействие (в том числе незаконное) предыдущего управляющего, не сопряженное с его аффилированностью по отношению к лицам, заинтересованным в не оспаривании сделки, не является основанием для такого исчисления срока исковой давности.

В данном случае течение срока исковой давности следует исчислять с момента утверждения первого конкурсного управляющего Борисова В.Д., то есть с 21.03.2022.

Борисов В.Д. с 21.03.2022 до отмены определения об утверждении его конкурсным управляющим (11.05.2022) сделку не оспорил, при этом назначенному 31.10.2022 конкурсным управляющим Гаффанову Ф.З. стало известно о наличии оснований для подачи соответствующего заявления из выписки по счетам должника за период с 19.11.2016 по 19.11.2022, что не оспаривается заявителем жалобы.

Конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З. обратился с соответствующим заявлением в суд по истечении 11 месяцев - 24.10.2023, при этом, имея возможность обратиться с заявлением об оспаривании рассматриваемых сделок в более короткий срок.

Суд апелляционной инстанции считает, что заявитель апелляционной жалобы ошибочно связывает невозможность обращения с заявлением об оспаривании сделок ранее с истребованием документов у бывшего руководителя, поскольку конкурсный управляющим имел возможность получить необходимые документы в рамках судебного разбирательства, в том числе путем обращения к суду с ходатайством об истребовании документов.

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим Гаффановым Ф.З., обратившимся с рассматриваемым заявлением 24.10.2023, срока исковой давности.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2024 по делу N А57-27583/2019.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей оплате за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу, составляет 3 000 руб.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционная жалоба конкурсного управляющего Гаффанова Ф.З. оставлена без удовлетворения, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2024 года по делу N А57-27583/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" (ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

А.Э. Измайлова Н.А. Колесова