Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2021 г. N 10АП-8412/21 по делу N А41-75409/2016

г. Москва

11 августа 2021 г.

Дело N А41-75409/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Менеджмент и Консалтинг": представитель не явился, извещен,

от закрытого акционерного общества "Титан": представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Миоро" Манохина Михаила Сергеевича: представитель не явился, извещен,

от единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Миоро" Ларина Ивана Александровича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Миоро" Ларина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2021 года по делу N А41-75409/16, по заявлению общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Менеджмент и Консалтинг" о замене кредитора закрытого акционерного общества "Титан" в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Миоро",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания (ООО УК) "Менеджмент и Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил произвести процессуальную замену кредитора - закрытого акционерного общества (ЗАО) "Титан" на кредитора - ООО УК "Менеджмент и Консалтинг" по требованиям в размере 16 109 705 рублей 18 копеек в реестре требований кредиторов ООО "Миоро" в рамках дела о банкротстве должника N А41-75409/16 (т. 6, л.д. 52-53).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2021 года в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Миоро" конкурсный кредитор ЗАО "Титан" был заменен на ООО УК "Менеджмент и Консалтинг" с требованием в размере 16 109 705 рублей 18 копеек, установленным определениями Арбитражного суда Московской области по делу N А41-75409/16 от 26 февраля 2018 года и от 07 июня 2018 года (т. 6, л.д. 84).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, единственный учредитель ООО "Миоро" Ларин Иван Александрович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность (т. 7, л.д. 3).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2018 года в отношении ООО "Миоро" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2018 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Миоро" было включено требование ЗАО "Титан" в сумме 10 987 417 рублей 97 копеек (т. 6, л.д. 54).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2018 года в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Миоро" было включено требование ЗАО "Титан" в сумме 5 122 287 рублей 21 копейка (т. 6, л.д. 55-56).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2018 года ООО "Миоро" было признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2019 Сергеев М.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Миоро".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев Константин Владимирович.

30.11.2020 между ЗАО "Титан" (Кредитор) и ООО УК "Менеджмент и консалтинг" (Новый кредитор) был заключен договор уступки прав требования дебиторской задолженности, по условиям которого Кредитор передает, а Новый кредитор обязуется принять и оплатить требования к 4 должникам, в том числе к ООО "Миоро" в сумме 16 109 705 рублей 18 копеек, подтвержденные определениями Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2018 года и от 07 июня 2018 года по делу N А41-75409/16 (т. 6, л.д. 57-58).

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость прав требования дебиторской задолженности составляет 1 606 561 рубль 89 копеек.

Стоимость уступленных прав была оплачена ООО УК "Менеджмент и консалтинг" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 734 от 02.11.2020 и N 855 от 16.12.2020 (т. 6, л.д. 59-60).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО УК "Менеджмент и консалтинг" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что в материальном правоотношении произошла смена кредитора должника.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО УК "Менеджмент и консалтинг" сослалось на заключенный им с ЗАО "Титан" договор уступки прав требования дебиторской задолженности от 30.11.2020.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку пунктом 4.2. договора уступки от 30.11.2020 предусмотрено, что права требования переходят к Новому кредитору после полной их оплаты, права требования к ООО "Миоро" в сумме 16 109 705 рублей 18 копеек, подтвержденные определениями Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2018 года и от 07 июня 2018 года по настоящему делу, перешли от ЗАО "Титан" к ООО "К "Менеджмент и консалтинг" в момент полной оплаты уступленных прав, то есть 16.12.2020.

Таким образом, произошло материальное правопреемство на стороне кредитора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменив ЗАО "Титан" на ООО УК "Менеджмент и консалтинг".

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном принятии заявления ООО УК "Менеджмент и консалтинг" к производству, поскольку оно не было направлено в адрес единственного учредителя ООО "Миоро" Ларина И.А. признается апелляционным судом несостоятельным.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению в числе прочих прилагаются уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

Таким образом, заявление направляется участвующим в деле лицам, а применительно к делу о банкротстве - лицам, участвующим в обособленном споре.

Настоящий обособленный спор касается вопроса замены кредитора в рамках уже рассмотренного спора по требованию этого кредитора.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве закреплено, что представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Следовательно, указанные лица не являются основными участниками дела о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при рассмотрении требования кредитора к должнику непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования.

Исходя из изложенного, непосредственными участниками настоящего обособленного спора являются конкурсный управляющий ООО "Миоро", ЗАО "Титан" и лицо, заявившее о правопреемстве, - ООО УК "Менеджмент и консалтинг".

С учетом изложенного у ООО УК "Менеджмент и консалтинг" отсутствовала обязанность по направлению заявления о процессуальном правопреемстве в адрес учредителя ООО "Миоро", а названное заявление было принято судом первой инстанции к производству правомерно.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2021 года по делу N А41-75409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк