Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 09АП-53897/21 по делу N А40-114523/2017

г.Москва

23 сентября 2021 г.

Дело N А40-114523/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насрутиновым К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Литератор"

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2021 по делу N А40-114523/17

по иску ООО "Стейт ЛТД"

к ООО "Литератор"

третье лицо: ООО "Писатель"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика и третьего лица: Анишин А.С. по доверенностям от 13.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стейт ЛТД" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Литератор" о взыскании 1 062 815 руб. 10 коп. задолженности.

Вступившим в законную силу решением суда от 13.06.2018 иск удовлетворен.

ООО "Стейт ЛТД" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве должника ООО "Литератор" на ООО "Писатель".

Определением от 01.07.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Жалоба рассмотрена судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268, 272 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 июля 2011 N 9285/10 разъяснено, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права, а также не допустил нарушений процессуального закона.

Судом установлено, что ООО "Литератор" реорганизовано в форме выделения из его состава ООО "Новое", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, приложенной к заявлению (ГРН - 7177748540083, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 02.10.2017).

В свою очередь, ООО "Новое" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Писатель", осуществляемой одновременно с его созданием путем реорганизации в форме выделения из другого юридического лица (ГРН - 7177748540105, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 02.10.2017).

Из передаточного акта от 28.10.2016 к договору о совмещенной реорганизации путем выделения из ООО "Литератор" - ООО "Новое" с его одновременным присоединением к ООО "Писатель" (далее - Передаточный акт) усматривается, что ООО "Литератор" (далее - "Выделяющее общество"), с одной стороны, ООО "Писатель" (далее - "Основное общество", с другой стороны и ООО "Новое" (далее - "Присоединяемое общество"), с третьей стороны составили настоящий акт о том, что согласно ст.ст. 58,59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Литератор" Nбн от 28.10.2016 имущество, включая денежные, основные и оборотные средства, а так же финансовые обязательства, передаются Выделяющим обществом и принимаются его правопреемником - Присоединяемым обществом имеющим, в рамках совмещенной реорганизации своего правопреемника - Основное общество, которое принимает все имущество, включая денежные, основные и 3 оборотные средства, а так же финансовые обязательства и документацию, полученную в порядке универсального правопреемства от Присоединяемого общества, в том числе: - Протокол внеочередного собрания участников ООО "Литератор" от 28.10.2016 N бн; - Список участников общества с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; - Документация по недвижимому имуществу.

В соответствии с п.5 Передаточного акта в рамках совершенной реорганизации Присоединяемое общество является правопреемником Выделяющего общества, равно как и Основное общество является правопреемником Присоединяемого общества по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ определено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что правопреемство произошло до вынесения решения суда, отклоняется, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения, учитывая, что ответчик и третье лицо не заявляли об этом в суде первой инстанции при рассмотрении спора по существу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 272 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2021 по делу N А40-114523/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Б.С. Веклич