Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 18АП-12141/21 по делу N А76-16838/2020

г. Челябинск

07 октября 2021 г.

Дело N А76-16838/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой З.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит-М" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2021 по делу N А76-16838/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы - Дроздова Л.Н. (паспорт, доверенность от 28.01.2021);

акционерного общества "Уральские камни" - Сиваков А.В.(удостоверение адвоката, доверенность от 24.03.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 по заявлению акционерное общество "Уральские камни" (далее - АО "Уральские камни") возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" (далее - ООО "Торговый дом "Феникс", должник).

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на 4 месяца, включены в реестр требований кредиторов должника требования АО "Уральские камни" в размере 766406 рублей 73 копеек, временным управляющим должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество", адрес для направления почтовой корреспонденции: 454091, г.Челябинск, а\я 13023.

Решением арбитражного суда от 16.11.2020 (резолютивная часть решения от 09.11.2020) ООО "Торговый дом "Феникс" признано банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 09 мая 2021 года, конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович (далее - конкурсный управляющий).

В процессе рассмотрения дела о банкротстве Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - Управление, налоговый орган, уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих должника (ООО "Торговый дом "Феникс") лиц - Корнева Павла Петровича (далее - Корнев П.П.), Лантратовой Евгении Константиновны (далее - Лантратов Е.К.) по обязательствам ООО "Торговый дом "Феникс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Одновременно уполномоченный орган представил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества и денежных средств ответчиков - Лантратовой Е.К., Корнева П.П., а также его супруги Корневой Вероники Сергеевны (далее - Корнева В.С.) на общую сумму 144753152,48 рублей, а также в виде запрета осуществлять регистрационные действия в отношении юридических лиц, где Koрнев П.П. и Лантратова Е.К. являются учредителями.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 ходатайства уполномоченного органа удовлетворены.

16.07.2021 Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением (вх.N 74747) о применении обеспечительных мер в виде запрета ООО "Гранит-М" (ИНН 7446015350) в лице Лантратовой Е.К. совершать сделки, направленные на отчуждение, передачу в залог, обременение любыми иными правами третьих лиц принадлежащего ООО "Гранит-М" имущества.

Определением арбитражного суда от 19.07.2021 заявление Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области о принятии обеспечительных мер удовлетворено. ООО "Гранит-М" в лице Лантратовой Е.К. запрещено совершать сделки, направленные на отчуждение, передачу в залог, обременение любыми иными правами третьих лиц принадлежащего ООО "Гранит-М" имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гранит-М" (далее также - податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 19.07.2021 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы указывает, что ООО "Гранит-М" не является стороной по делу о несостоятельности (банкротстве). Кроме того, податель жалобы полагает, что обеспечительные меры препятствуют хозяйственной деятельности ООО "Гранит-М" и исполнению его обязательств перед третьими лицами, ведут к образованию кредиторской задолженности, что может привести к банкротству предприятия.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.09.2021.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего, АО "Уральские камни" и уполномоченного органа поступили отзывы на апелляционную жалобу. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы АО "Уральские камни" и уполномоченного органа приобщены к материалам дела, в приобщении отзыва конкурсного управляющего отказано.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и АО "Уральские камни" с доводами апелляционной жалобы не согласились. Просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО "Гранит-М" (ИНН 744500260320), руководителем и учредителем которой является Лантратова Е.К., по контракту N ХС 2017-02 от 13.11.2017 приобрело у Компании TACHENG CITY XINCHEN COMMERCE TRADE СО LTD (Китай) станки пильные для обработки камня, захват для подъема камня стоимостью 23 262 312 рублей 95 копеек, а именно:

- станок пильный для обработки камня SYM3000, 2 шт. на сумму 3527267,53 рублей,

- станок пильный для обработки камня SYD1000-1-A, 10 шт. на сумму 4640316,27 рублей,

- станок пильный для обработки камня SQC-700, 2 шт. на сумму 1997502,66 рубля,

- станок пильный для обработки камня SQC-1200, 10 шт. на сумму 12097165 рублей 59 копеек,

- захват для подъёма камня, 22 шт. на сумму 1000060,90 рублей.

Указанное оборудование организация отразила на счете 07 "Оборудование к установке", что подтверждается карточкой счета и актами о приемке оборудования от 25.07.2018 N 78, от 27.08.2018 N 79. Место расположения оборудования: г.Магнитогорск, Белорецкое шоссе, 15.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу, что обстоятельства, приведенные заявителем в обоснование своего ходатайства, являются достаточными для принятия обеспечительной меры в виде запрета на отчуждение, передачу в залог, обременение любыми иными правами третьих лиц принадлежащего ООО "Гранит-М" имущества. Принятие таких обеспечительных мер позволит сохранить существующее положение (статус-кво) и обеспечит исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" определено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы; указывая о возможности причинения значительного ущерба, заявитель должен обосновать не только саму возможность такого ущерба, его значительный размер, но и связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость для его предотвращения испрашиваемой обеспечительной меры.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактическим обоснованием принятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору явилось наличие в производстве арбитражного суда требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований. Следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

При подаче заявления о принятии обеспечительных мер были обоснованы мотивы необходимости их принятия, которые неразрывно связаны с предметом спора - привлечение контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

При этом, ответчики не были лишены возможности обращения к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер либо о замене конкретной обеспечительной меры на другую, либо о предоставлении встречного обеспечения взамен обеспечительных мер в порядке статей 94, 95, 97 АПК РФ с приведением обоснования необходимости такой отмены / замены с документальным его подтверждением.

Принимая во внимание то, что стоимости указанного имущества, принадлежащего Корневу П.П. и Лантратовой Е.К. на праве собственности и в отношении которого определением суда от 11.05.2021 по делу N А76-16838/2020 приняты обеспечительные меры, при отсутствии получения иных доходов, не достаточно для покрытия размера субсидиарной ответственности в сумме 144 753 152,48 руб., судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что принятие обеспечительных мер в отношении оборудования ООО "Гранит-М" обосновано и целесообразно.

Более того, согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Довод Лантратовой Е.К. о невозможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность ООО "Гранит-М" при наличии обеспечительных мер является несостоятельным, поскольку наложенные меры не запрещают пользоваться оборудованием и производить, предусмотренную для данного оборудования продукцию.

Таким образом, обеспечительные меры, наложенные в отношении имущества ООО "Гранит-М", не приведут к обстоятельствам, которые могли бы затруднить осуществление финансово-хозяйственную деятельность и причинить убытки обществу "Гранит-М".

Учитывая неотложных характер обеспечительных мер и верность вывода суда о необходимости их принятия обжалуемым судебным актом, апелляционная жалоба удовлетворению, а определение отмене - не подлежат.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2021 по делу N А76-16838/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева