Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 10АП-11737/21 по делу N А41-107520/2017

г. Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А41-107520/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "Рантект-МФД" - Солоха И.Г. - лично, предъявлен паспорт;

от Пономаревой С.П. - Петренко А.В., представитель по доверенности от 09.06.2020;

от ТСН "Садовая 28А28" - Денисов Л.Д., представитель по доверенности от 22.02.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" на определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу N А41-107520/17,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 по делу N А41-107520/17 ООО "Рантект-МФД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Солоха Ирина Георгиевна.

При рассмотрении дела о банкротстве ООО "Рантект-МФД" применяются правила параграфа 7 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" Солоха И.Г. обратилась в суд о признании недействительным пункта 2.3 договора купли-продажи N КПС28-М-128 нежилого помещения N 128, кадастровый номер 50:20:0000000:298544, площадью 18,9 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Садовая, д. 28, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и Пономаревой С.П., соглашения от 08 марта 2018 года, заключенного между ТСН "Садовая 28А28", ООО "Рантект-МФД" и Пономаревой С.П.

Заявлено также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Солохи Ирины Георгиевны отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Рантект-МФД" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением суда от 27.12.2017 принято к производству заявление кредитора ПАО "Банк ВТБ" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рантект-МФД".

02 марта 2018 года между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Пономаревой С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи N КПС28-М-128 нежилого помещения N 128, кадастровый номер 50:20:0000000:298544, площадью 18,9 кв.м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Садовая, д. 28.

Пунктом 2.3 договор купли-продажи от 02 марта 2018 года N КП-С28-М-128 определено, что цена договора составляет 1 000 000 руб., которую покупатель оплачивает путем исполнения за продавца его обязательства перед третьим лицом ТСН "Садовая 28А28".

02 марта 2018 года между ООО "Рантект-МФД" (сторона 1), ТСН "Садовая 28А28" (сторона 2) и Пономаревой С.П. (сторона 3) заключено соглашение, в соответствии с которым сторона 1 обязуется передать в собственность стороне 3 нежилое помещение N 128, кадастровый номер 50:20:0000000:298544, площадью 18,9 кв.м.

Сторона 3 уплачивает стороне 2 - 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств.

Договор купли-продажи от 02 марта 2018 года N КП-С28-М-128 полностью оплачен Пономаревой С.П., что подтверждается представленным в материалы дела чеком - ордером от 26 марта 2018 года.

Полагая, что спорная сделка совершена сторонами с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов должника, а также с предпочтением, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, указав, что в результате исполнения оспариваемых сделок ответчики не получили предпочтительное удовлетворение своих требований за счет имущества должника, при том, что у должника не имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как отмечено в подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Для признания недействительными сделок с предпочтением, заключенных в указанный месячный период подозрительности, не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2017, спорные сделки совершены 08.03.2018, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом в течение периода подозрительности сделок, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемого акта у должника имелась кредиторская задолженность, которая подтверждена следующими судебными актами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-46770/13 о взыскании с ООО "Рантект-МФД" в пользу ООО "ЮВИТ строй" задолженности в размере 1 232 172,90 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 51 109,50 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 мая 2015 года по делу N А41-25329/14 о взыскании с ООО "Рантект-МФД" задолженности по арендной плате за период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года в сумме 4 422 524 рубля 28 копеек, а также пени за период с 16.03.2013 года по 31.12.2013 г. в сумме 340 417 рублей 93 копейки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2015 года по делу N А41-76531/14 о взыскании с ООО "Рантект-МФД" в пользу ООО НПО "Ремтепло" задолженности в размере 371 931 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2015 года по делу N А41-49620/15 о взыскании с ООО "Рантект-МФД" в пользу АО "Одинцовская теплосеть" 5 390 131 руб. 11 коп. долга.

Информация о судебных актах публикуется в установленном порядке в Картотеке арбитражных дел.

Кроме того, как уже отмечалось выше, в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, спорная сделка повлекла нарушение правил очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника.

Погашение должником задолженности перед ТСН "Садовая 28А28" привело к уменьшению имущества должника, за счет которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов, предъявленные в порядке, установленном законодательством о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности сделок на основании пункта 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Злоупотребления правом со стороны Пономаревой Светланы Петровны и ТСН "Садовая 28А28" при совершении оспариваемых сделок судом апелляционной инстанции не выявлено.

Следовательно в качестве оснований для признания сделок недействительными нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, а также статьи 61.2 Закона о банкротстве, не применимы.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделки взыскивает с ТСН "Садовая 28А28" в пользу ООО "Рантект-МФД" 1 000 000 руб.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу N А41-107520/17 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу N А41-107520/17 отменить.

Признать недействительными сделками:

1) Пункт 2.3 Договора купли - продажи помещения N КП-С28-М-128 от 02.03.2018, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и Пономаревой С.П.

2) Соглашение от 02.03.2018, заключенное между ООО "Рантект-МФД", ТСН "Садовая 28А28" и Пономаревой С.П..

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ТСН "Садовая 28А28" в пользу ООО "Рантект-МФД" 1 000 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева