Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 10АП-19354/21 по делу N А41-75409/2016

г. Москва

26 октября 2021 г.

Дело N А41-75409/16

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Партнер": Ступникова Я.Л. по доверенности от 05.12.19,

от ликвидатора ООО "Союз-Ювелир" Наумова А.Ю.: Коняев Г.С. по доверенности от 05.04.21,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Союз-Ювелир" на определение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2021 года по делу N А41-75409/16,

по заявлению ООО "Партнер" о признании недействительным договора от 12 июля 2016 года уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 10 мая 2012 года, заключенного между должником и ООО "Союз Ювелир" и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Миоро",

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-75409/16 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Миоро".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2018 г. в отношении ООО "Миоро" (ИНН 7715833028) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2018 г. ООО "Миоро" (ИНН 7715833028) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 20 октября 2018 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2019 г. Сергеев М.В. был отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "Миоро".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2019 г. конкурсным управляющим должником утвержден Лазарев Константин Владимирович.

22 декабря 2019 года кредитор ООО "Партнер", размер требований которого к должнику превышает 10 % общего размере кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора от 12 июля 2016 года уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 10 мая 2012 года, заключенного между должником и ООО "Союз Ювелир" и применении последствий недействительности сделки.

Заявление подано на основании статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2021 года признан недействительной сделкой договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12 июля 2016 г., заключенный между ООО "МИОРО" и ООО "Союз-Ювелир". В качестве применения последствий недействительности сделки с ООО "Союз-Ювелир" в конкурсную массу ООО "МИОРО" взыскано 16 387 100 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Союз-Ювелир" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм права.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд не дал оценку доводам ответчика о пропуске срока исковой давности, неправильно разрешил вопрос о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ликвидатора ООО "Союз-Ювелир" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Партнер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.9. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2016 года между ООО "МИОРО" (Кредитор) и ООО "Союз-Ювелир" (Новый кредитор) был заключен договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого Кредитор уступил Новому кредитору права и обязанности вытекающие из договора лизинга N 0047 от 10 мая 2012 г., заключенного между ООО "Региональное объеденная энергетическая лизинговая компания" (после реорганизации ООО "Группа "Приоритет") и должником - ЗАО "Титан", а также из договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30 сентября 2014 г., заключенного между ООО "Группа "Приоритет" и ООО "МИОРО".

Полагая, что договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12 июля 2016 г. является недействительной сделкой, поскольку совершен безвозмездно со злоупотреблением правом, в результате заключения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ООО "Партнер" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что должник, уступив права требования по договору лизинга подконтрольному юридическому лицу (ООО "Союз-Ювелир"), не предпринимая при этом добросовестных действий по предъявлению требований к основному должнику (ЗАО "Титан"), причинил вред имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка по уступке прав и обязанностей, заключенная между ООО "МИОРО" и ООО "Союз-Ювелир" не имела действительного экономического смысла, которым руководствуются независимые контрагенты в условиях обычной коммерческой деятельности. В реальности указанная сделка представляет собой действия заинтересованной группы лиц под руководством Мешалкина В. Я. и Ларина И. А. по переводу титульных прав требования из одного контролируемого юридического лица в другое, с целью недопущения обращения взыскания на имущество для расчетов с независимыми кредиторами.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О 10 несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 9 названного Постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного управляющего ЗАО "Титан" о признании ООО "Миоро" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2016 года, оспариваемая сделка заключена 12 июля 2016 года, то есть в период подозрительности, установленный в ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10 мая 2012 года между ЗАО "ТИТАН" (Лизингополучателем) и ООО "Региональная объединенная энергетическая лизинговая компания" (после реорганизации переименованным в ООО "Группа "Приоритет", Лизингодателем) был заключен договор лизинга N 0047, по условия которого Лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения Лизингополучателю в лизинг оборудование для ювелирного производства (далее - Предмет лизинга):

- установку переработки отходов "Refining unit IAO/BR25", фирма изготовитель "Italimpianti Orafi SPA, Италия, 2012 г. в., серийный номер: IAO/BR25, в количестве 1 (одной) штуки;

- гальваническую установку GALVANIC PLANT, фирма-изготовитель "PLAST DNOX SRL", Италия, 2012 г. в" серийный номер: А-2590 E22179I, в количестве 1 (одной) штуки;

- прокатный стан "Cavallin M175F + FV400/50 СЕ + UPPER AND LOWER THIN 175 AVI0I/D", фирма-изготовитель: "Leonardo Cavallin srl", Италия, 2012 г. в., серийный номер: 864, в количестве 1 (одной) штуки.

Указанные обстоятельства подтверждаются актами приема-передачи предмета лизинга во временное владение и пользование N 1/0047 от 17 июля 2012 г., N 2/0047 от 26 сентября 2012 г., N 3/0047 от 18 октября 2012 г.

В свою очередь, лизингополучатель обязался принять во временное владение и пользование предмет лизинга, а также уплачивать лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга.

Стоимость имущества для ЗАО "ТИТАН" с учетом уплаты лизинговых платежей составила 6 001 959, 45 руб. Впоследствии, на основании договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30 сентября 2014 г., права и обязанности лизингодателя по договору лизинга от 10 мая 2012 г. N 0047 ООО "Группа "Приоритет" были уступлены ООО "МИОРО".

06 октября 2014 г. соответствующее уведомление ООО "МИОРО" об уступке ООО "Группа "Приоритет" прав требования по договору лизинга N 0047 от 10 мая 2012 г. заказным письмом было направлено в адрес ЗАО "ТИТАН".

18 сентября 2015 г. в связи с нарушениями Лизингополучателем условий договора, в адрес ЗАО "ТИТАН" было направлено уведомление об отказе от исполнения договора лизинга N 0047 от 10 мая 2012 г. с требованием о передаче предмета лизинга.

Таким образом, на дату совершения сделки должника, последний являлся титульным владельцем вышеназванного оборудования, являющегося предметом лизинга. 05 сентября 2013 г. службой судебных приставов был наложен арест на имущество ЗАО "ТИТАН", в т. ч. на лизинговое имущество, составлен акт о наложении ареста (описи имущества).

Согласно акту ареста имущество передано на хранение должнику с правом беспрепятственного пользования, ответственным хранителем назначен Мешалкин Владимир Яковлевич.

17 сентября 2014 г. между Мешалкиным В. Я. (поклажедателем) и ООО "МИОРО" (хранителем) был заключен договор безвозмездного хранения имущества с правом пользования (далее - Договор хранения).

06 октября 2014 г. Предмет лизинга был передан по акту приема-передачи хранителю.

Конкурсный управляющий ЗАО "ТИТАН" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора хранения и обязании ООО "МИОРО" передать производственное оборудование ЗАО "ТИТАН".

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2016 г. Договор хранения признан недействительной сделкой, как совершенной с целью причинения имущественного вреда кредиторам ЗАО "ТИТАН", в удовлетворении требования о возврате производственного оборудования в ЗАО "ТИТАН" судом было отказано.

Определением по делу N 305-ЭС15-14383 от 24 апреля 2017 г. судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2016 г. по делу N А41-54738/2014 в части применения последствий недействительности сделки отменено, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "МИОРО" передать ЗАО "ТИТАН" имущество, полученное на хранение в соответствии с п. 1.1. Договора хранения.

На основании указанного судебного акта конкурсным управляющим ЗАО "ТИТАН" в январе 2018 г. было получено имущество от ООО "МИОРО".

12 февраля 2018 г. конкурсным управляющим ЗАО "ТИТАН" имущество было передано ООО "Союз Ювелир" по акту приема-передачи товарно-материальных ценностей N 1.

Указанные обстоятельства подтверждены определением Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2019 г. по делу N А41-54738/14.

С заявлением о признании должника банкротом в суд обратился конкурсный кредитор ЗАО "ТИТАН" 02 ноября 2016 г.

Указанное заявление было подано в связи с тем, что 30 мая 2016 г. Арбитражный суд Московской области в рамках дела N А41-54738/14 признал недействительными сделки, заключенные между ООО "МИОРО" и ЗАО "ТИТАН", на сумму 4 327 764 руб. и 6 659 953,97 руб., соответственно.

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2016 г. и от 18 августа 2016 г. определения Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2016 г. были оставлены без изменения.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что должник (ООО "Миоро"), заключая договор цессии от 12 июля 2016 г. с ООО "Союз - Ювелир", фактически отвечало признакам неплатёжеспособности.

Так, в целях вывода ликвидного имущества и не допущения обращения на него взыскания кредиторами, ООО "МИОРО", контролируемое Лариным И.А. (единственный участник должника), передало ООО "Союз - Ювелир" права требования к ЗАО "ТИТАН", вытекающее из договора лизинга N 0047 и право собственности на предметы лизинга (оборудование).

При этом вторая сторона сделки является заинтересованной по отношению к должнику лицом, т.к. лицо, фактически контролирующее ООО "Союз-Ювелир" (Мешалкин В. Я.) признано заинтересованным (аффилированным) по отношению к Ларину И. А. Мешалкин В. Я. является родственником (свойственником) Ларина И. А., а именно супругом его двоюродной сестры.

Заинтересованность данных физических лиц установлена судебными актами, вступившими в законную силу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2018 г. по делу N А76-28566/15, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2018 г. по делу NA76-28566/15).

Обстоятельство подконтрольности Мешалкину В.Я. ООО "Союз-Ювелир" установлено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2018 г. по делу N А76-22580/16 в рамках дела о банкротстве ООО "Уральский ювелирный оптовый центр".

Кроме того, Мешалкин В.Я. является контролирующим лицом по отношению к ЗАО "ТИТАН", что установлено Арбитражным судом Московской области при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2019 г. по делу N А41-54738/14).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что должник, уступив права требования по договору лизинга подконтрольному юридическому лицу (ООО "Союз-Ювелир") и не предпринимая при этом добросовестных действий по предъявлению требований к основному должнику (ЗАО "ТИТАН"), причинил вред имущественным интересам своих кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы.

Отклоняя возражения ООО "Союз-Ювелир" о том, что сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, а именно, за приобретенное по оспариваемой сделке право требования ответчиком должнику были оплачены денежные средства в сумме 2 000 000 рублей, суд первой инстанции указал следующее.

Из представленных в материалы дела документов следует и ответчиком не опровергается, что источником оплаты 2 000 000 рублей в пользу должника послужили "транзитные" денежные средства, принадлежащие ООО "Южный ювелирный оптовый центр" (Обществу, подконтрольному Мешалкину В.Я.). Денежные средства в указанной сумме в течение одного операционного дня были направлены в пользу ООО "ЮЗ "Титан", далее в пользу ООО "Союз-Ювелир", и затем в пользу ООО "Миоро".

ООО "Миоро", в свою очередь, полученные от ООО "Союз-Ювелир" возвратило ООО "Южный ювелирный оптовый центр".

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 сентября 2011 г. N 1795/11. С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 част и первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон, при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Учитывая выясненные по делу обстоятельства, разъяснения, а также факты, установленные ранее судами в рамках дел о банкротстве ЗАО "Титан" и ООО "Уральский ювелирный центр", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая кредитором сделка не имела действительного экономического смысла, которым руководствуются независимые контрагенты в условиях обычной коммерческой деятельности. Суд верно указал, что в реальности указанная сделка представляет собой действия заинтересованной группы лиц под руководством Мешалкина В.Я. и Ларина И.А. по переводу титульных прав требования из одного контролируемого юридического лица в другое, с целью недопущения обращения взыскания на имущество для расчетов с независимыми кредиторами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "Партнер", признав договор уступки прав и обязанностей от 12 июля 2016 г. по договору лизинга от 10 мая 2012 г. недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Кроме того, ООО "Партнер" было заявлено (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Союз-Ювелир" в конкурсную массу ООО "Миоро" денежных средств в размере 16 387 100,00 рублей (т.4, л.д. 67-68). Кредитор указал, что рыночная стоимость уступленных прав по договору лизинга на момент возврата от ЗАО "ТИТАН" в ООО "Союз-Ювелир" в феврале 2018 года составила 16 387 100 рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла п. 2 ст. 167 ГК РФ следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.

Признание договора недействительным влечет двустороннюю реституцию, при которой каждой стороне должно быть возвращено все, что было передано в счет исполнения обязательств по оспоримой сделке, за исключением обязательств, фактически исполненных добросовестными контрагентами должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно заключению от 05 июля 2019 года, представленному в материалы дела стоимость переданных по договору цессии прав требования по состоянию на февраль 2018 года составила 16 387 100,00 рублей.

Доказательств иной стоимости имущества, на дату его возврата (февраль 2018 года) в материалы дела не представлено. О назначении по делу судебной экспертизы при рассмотрении заявления и апелляционной жалобы в порядке ст.82 АПК РФ стороны не заявляли.

Следовательно, судом правомерно применены последствия в виде взыскания с ООО "Союз-Ювелир" в конкурсную массу ООО "Миоро" денежных средств в размере 16 387 100,00 рублей.

Вопреки доводам заявителя жалобы постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2021 года по делу N А41-54738/14 определение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2021 года отменено. В удовлетворении заявления Иванова О.Г. о признании недействительной сделкой ЗАО "Титан" и ООО "Союз-Ювелир" по передаче имущества по акту приема-передачи товарно-материальных ценностей N 1 от 12.02.2018 г., а также об обязании ООО "Союз-Ювелир" передать конкурсному управляющему ЗАО "Титан" имущество было отказано.

Вопреки доводам заявителя жалобы апелляционная коллегия указывает, что спорная сделка повлекла за собой причинение вреда кредиторам, поскольку в результате совершения сделки должник лишился актива в виде прав требований оборудования, рыночная стоимость которого на момент его возврата от ЗАО "ТИТАН" ООО "Союз-Ювелир" в феврале 2018 г. составила 16 387 100 рублей. Доказательства равноценности сделки в материалы дела и апелляционному суду не представлены.

Отклоняя довод заявителя жалобы о пропуске ООО "Партнер" срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением, апелляционная коллегия указывает, что кредитор оспаривал сделку, в том числе, как совершенную со злоупотреблением правом по ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Срок исковой давности для оспаривания сделки должника на основании ст. ст. 10,168 ГК РФ составляет 3 года, и начинает исчисляться с даты введения конкурсного производства в отношении должника (то есть с 26.02.2018 г.).

Из материалов дела следует, что с настоящим заявлением ООО "Партнер" обратилось в суд 22 декабря 2019 года, то есть в пределах срока исковой давности.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения суда, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2021 года по делу N А41-75409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк