Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 10АП-20861/21 по делу N А41-65456/2019

г. Москва

17 ноября 2021 г.

Дело N А41-65456/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" Волкова Валерия Игоревича на определение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2021 по делу N А41-65456/19 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Крамакс",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "КРАМАКС" Волкова В.И.: Колодко В.В. - представитель по доверенности;

представитель акционеров Денисьев С.В. - лично, по паспорту;

от представителя акционеров Денисьева С.В.: Сергеев С.С. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2019 в отношении ЗАО "Крамакс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Волков Валерий Игоревич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2020 ЗАО "Крамакс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков В.И.

10.08.2020 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи грузоподъемного оборудования от 30.04.2019 N 543, заключенный между ЗАО "Крамакс" и ИП Гейдаровым Ильгаром Бахтияром оглы, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.09.2021 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков В.И. подал апелляционную жалобу в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2021 по делу N А41-65456/19 отменить, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "КРАМАКС" Волкова В.И. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Денисьева С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30.04.2019 между ЗАО "Крамакс" (продавец) и ИП Гейдаровым И.Б. оглы (покупатель) был заключен договор купли-продажи грузоподъемного оборудования N 543, по условиям которого должник по акту приема-передачи от 30.04.2019 передал, а покупатель принял в собственность башенный кран Potain MD 305B J10, 2001 года выпуска, заводской номер 89126, максимальная грузоподъемность 12 тн., стоимостью 5 900 000 руб.

Конкурсный управляющий считая, что в силу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указанная сделка должна быть признана недействительной, поскольку совершена в период подозрительности, в отсутствие оплаты имущества, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, без встречного удовлетворения, чем причинен имущественный вред кредиторам должника, обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019, договор купли-продажи заключен 30.04.2019, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

30.04.2019 между ЗАО "Крамакс" (продавцом) и ИП Гейдаровым И.Б. оглы (покупателем) заключен договор купли-продажи грузоподъемного оборудования N 543, в соответствии с условиями которого должник по акту приема-передачи от 30.04.2019 передал, а ИП Гейдаров И.Б. оглы принял в собственность башенный кран Potain MD 305В J10 бывший в употреблении, максимальная г/п 12 тн., год выпуска 2001, зав. N 89126, в комплекте в соответствии со спецификацией (приложение N 1).

Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора, в соответствии с пунктом 2.1 которого, стоимость товара составляет 5 900 000 руб., в том числе НДС 20%. Оплата производится покупателем до 15.05.2019 (пункт 2.2 договора).

Вывод суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного имущества) либо не являлось реальным, является правомерным.

Апелляционная коллегия отмечет, что в материалы дела конкурсным управляющим должника в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ отчет об оценке спорного имущества, подтверждающего отчуждение должником оборудования по заниженной цене, не представлен.

Не может являться достаточным основанием для признания договора недействительным, отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости имущества, поскольку указанное лицо не лишено возможности реализации надлежащего способа защиты по взысканию с покупателя стоимости имущества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 по делу N А41-78061/19 с ИП Гейдарова И.Б. оглы в пользу ЗАО "КРАМАКС" взыскано 5 900 000 руб. задолженности, образовавшейся по спорному договору. Данный судебный акт вступил в законную силу 03.12.2019.

Посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр" 24.03.2021 конкурсным управляющим должника подано заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание задолженности на основании решения Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 по делу N А41-78061/19.

29.04.2021 выдан исполнительный серии ФС N 024444157.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением указанного договора, поскольку отсутствуют доказательства неравноценности по оспариваемому договору, является обоснованным.

В материалах дела нет доказательств осведомленности ИП Гейдаровым И.Б. оглы о каких-либо противоправных действиях со стороны должника.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отклонен арбитражным апелляционным судом, поскольку не доказано наличие прямых отношений между должником и ИП Гейдаровым И.Б. оглы, задолженность, взысканная в пользу должника по решению Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 по делу N А41-78061/19, будет взыскана в конкурсную массу ЗАО "Крамакс" для дальнейшего погашения требований кредиторов общества.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в оспаривании договора купли-продажи грузоподъемного оборудования от 30.04.2019 N 543 в связи с недоказанностью конкурсным управляющим должника оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы не находит оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренными статьями 10, 168 ГК РФ в связи со следующим.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности. То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статей 421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд считает, что материалами дела не подтверждается, что должником оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением сторонами сделки принадлежащими им правами. Действия ИП Гейдаровым И.Б. оглы при заключении договора правомерно расценены судом первой инстанции как добросовестные и отвечающие требованиям статьи 10 ГК РФ, аффилированность должника и ИП Гейдаровым И.Б. оглы не доказана.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы не находит оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренными статьями 10, 168, 170 ГК РФ в связи с их недоказанностью конкурсным управляющим должника.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2021 по делу N А41-65456/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева