Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 13АП-30485/21 по делу N А56-91153/2019

г. Санкт-Петербург

22 ноября 2021 г.

Дело N А56-91153/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой М.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Денисова А.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30485/2021) ООО "Восточная строительная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2021 по делу N А56-91153/2019/сд.14 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СтройЭнерго" Денисова Андрея Викторовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройЭнерго"

ответчик: ООО "Восточная строительная компания",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "СтройЭнерго" конкурсным управляющим Денисовым А.В. оспорена сделка - перечисление 18.02.2019 денежных средств с расчетного счета ООО "СтройЭнерго" в пользу ООО "Восточная строительная компания" в размере 5 000 000 руб., заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Восточная строительная компания" (далее - Общество) 5 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 05.08.2021 заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Общество просит отменить обжалуемое определение от 05.08.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Общество указывает, что получило от должника спорные денежные средства в качестве исполнения обязательств ООО "Петроком" по договору N 18-08/17/ТЛ от 18.08.2017 в порядке статьи 313 ГК РФ.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель Общества, ходатайство которого об участии в судебном заседании путем онлайн-связи было удовлетворено, в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсный управляющий обнаружил, что с расчетного счета должника N 40702810500000003395, открытого в Банке АКБ "Проминвестбанк" 18.02.2019 на расчетный счет Общества осуществлен платеж на сумму 5000000 руб. с назначением платежа "Оплата по сч.N5 от 15.02.2019 за комплекс работ по рубке и расчистке просеки". Сопоставив даты совершения платежа и дату возбуждения дела о банкротстве, управляющий оспорил данный платеж по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сославшись на отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика.

Суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего, заявление удовлетворил, взыскал с Общества 5 000 000 руб.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

До рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора по существу, Общество направило в адрес суда и конкурсного управляющего отзыв с приложением копий документов, в котором пояснило, что Обществом и ООО "Петроком" заключен договор N 18-08/17/ТЛ от 18.08.2017, в рамках которого Общество, как подрядчик, выполнило для ООО "Петроком", как заказчика, работы по расчистке лесных просек для установки вышек сотовой связи на общую сумму 48 472 402 руб. 69 коп.

Ответчик пояснил, что работы были оплачены со стороны ООО "Петроком" в общей сумме 48 470 609 руб. 50 коп., включая спорный платеж.

Спорный платеж получен Обществом от должника за ООО "Петроком". Основанием для перечисления денежных средств ООО "СтройЭнерго" и их принятие ООО "Восточная строительная компания" в порядке статьи 313 ГК РФ в качестве исполнения обязательства за ООО "Петроком" в рамках договора N 18-08/17/ТЛ от 18.08.2017 явилось, как указывает ответчик, письмо ООО "Петроком" от 18.02.2019 N 204/2.

Суду первой инстанции представлены копии договора, письма и доказательств выполнения работ.

Возражая против доводов отзыва, конкурсный управляющий подверг сомнению все представленные ответчиком документы, ходатайствовал перед судом об истребовании подлинников, указал, что письмо от 18.02.2019 N 204/2 в отсутствие на нем печати организации свидетельствует об отсутствии полномочий подписавшего его лица выступать от имени данной организации.

Суд первой инстанции предложил Обществу представить подлинные документы, приложенные к отзыву, а поскольку к судебному заседанию они представлены не были, суд воспринял копии критически и согласился с доводами конкурсного управляющего об отсутствии у письма ООО "Петроком" юридической силы, признав совершенный должником платеж безосновательным, то есть без всякого встречного предоставления в пользу должника.

В суд апелляционной инстанции Обществом представлены подлинники всех приложенных к отзыву документов, даны приемлемые пояснения причин непредставления суду первой инстанции. В этой связи суд апелляционной инстанции принимает данные доказательства и учитывает их при повторном рассмотрении дела, поскольку они не являются новыми документами, а лишь подлинниками своевременно представленных суду первой инстанции копий. Следует отметить, что конкурсным управляющим не раскрыты мотивы, побудившие его поставить под сомнение копии своевременно представленных ответчиком в адрес суда первой инстанции документов о договорных отношениях и выполнении работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый платеж совершен в период - в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в связи с чем может быть оспорен на основании вышеуказанных норм права.

Суд апелляционной инстанции усматривает, что спорный платеж по реальному обязательству (обратного не доказано) осуществлен должником в порядке оплаты работ, выполненных Обществом в пользу третьего лица (ООО "Петроком") в счет погашения обязательств должника перед этим третьим лицом по договору займа.

Правовых оснований не принимать в качестве доказательства письмо ООО "Петроком" от 18.02.2019, считать его сфальсифицированным, суд апелляционной инстанции не усматривает, оно подписано руководителем, который заключал договор подряда с ответчиком, сам о фальсификации этого документа (по мотиву непринадлежности подписи) не заявлял.

При отсутствии у ответчика непосредственных обязательств с должником Общество не является лицом, обогатившимся за счет конкурсной массы должника, совершение оспариваемого платежа в интересах и с учетом волеизъявления третьего лица и должника соответствует положениям пункта 1 статьи 313 ГК РФ и свидетельствует об обязанности принять такой платеж от должника.

В свою очередь, должник, исполнив чужое денежное обязательство, не вправе рассчитывать на получение удовлетворения от ответчика, с которым он не связан обязательственным правоотношением.

Доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемых платежей, как и доказательств их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности об этом сторон сделки либо их аффилированности в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

В результате спорных платежей должник посредством перемены лиц в обязательстве приобрел эквивалентное по размеру право требования к ООО "Петроком" (пункт 5 статьи 313, статья 387 ГК РФ, пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Суд учитывает аналогичную судебную практику - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021 N Ф07-1622/2021.

Доводы конкурсного управляющего, основанные на формальном подходе к ситуации и неверном толковании норм права, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.08.2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с ООО "СтройЭнерго" в федеральный бюджет 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению, в пользу ООО "Восточная строительная компания" - 3000 руб. 00 коп. расходов по госпошлине по апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков