Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 13АП-14748/21 по делу N А56-91153/2019

г. Санкт-Петербург

15 июня 2021 г.

дело N А56-91153/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.

при участии в судебном заседании:

от ООО "ТехноИнвестПсков": Силантьева Т.И., доверенность от 05.04.2021;

от конкурсного управляющего ООО "СтройЭнерго": Даузов И.С., доверенность от 16.03.2021;

от Дохина В.В.: Орлова Е.В., доверенность от 05.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14748/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" Денисова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-91153/2019/истр. (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго" Денисова Андрея Викторовича об истребовании документов у бывшего руководителя должника Дохина Василия Викторовича в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнерго",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУНАМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СтройЭнерго" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.12.2019 (резолютивная часть от 11.12.2019) в отношении ООО "СтройЭнерго" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Кравченко Сусанна Борисовна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.12.2019.

Решением суда от 17.08.2020 (резолютивная часть от 10.08.2020) процедура наблюдения в отношении общества прекращена, должник признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.02.2021, конкурсным управляющим должника утверждена Кравченко Сусанна Борисовна.

Определением суда от 22.12.2020 (резолютивная часть от 14.12.2020) Кравченко Сусанна Борисовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СтройЭнерго", конкурсным управляющим должника утверждён Денисов Андрей Викторович.

Конкурсный управляющий Денисов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника Дохина Василия Викторовича документов, а именно:

1. всех имеющихся документов, содержащих сведения о дебиторской задолженности должника, в том числе акты сверки с дебиторами, список дебиторов, данные по основным контрагентам (в том числе данные по дебетовому сальдо по счетам 60, 62, 68, 69, 71, 73, 75 и 76 за вычетом кредитового сальдо по счету 63), приказы на списание дебиторской задолженности, расчёты по созданию резервов по сомнительным долгам;

2. бухгалтерскую отчётность (ф.1-4, пояснения в текстовой и табличной форме), расшифровки по строкам бухгалтерской отчетности, в том числе данные по активам с низкой (оборудование, помещения, здании и т.д.) и высокой (дебиторская задолженность, деньги в кассе и на счетах и т.д.) степенью ликвидности (в том числе документы по учёту основных средств, акты приёма-передачи объектов основных средств, реестры начисления и учёта амортизации основных средств, инвентарная книга учёта объектов основных средств, инвентарные карточки учёта объектов основных средств, карточки учёта нематериальных активов и т.д.);

3. расшифровки статей бухгалтерского баланса по запасам и затратам:

- степень готовности незавершённого производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции;

- договор N 477493 от 02.11.2017 "Строительство ПС 330 кВ Мурманская с заходами ВЛ 330 кВ;

- Договор N 472453 от 04.08.2017 "ВЛ 330 кВ Псков - Лужская;

- Договор N 478106 от 03.08.2017 "ВЛ 330 кВ Псков - Лужская;

- Договор N 527тд от 24.11.2016 "ВЛ 330 кВ Л-374 Балтийская ГРЭС - ПС Ленинградская (замена опор - 42 шт.)";

- Договор N 489МД от 09.02.2016 "Установка 4 AT 330/110 кВ на ПС 330 кВ Северная с трансформаторными ячейками 330 кВ и 110 кВ, Расширение РУ 110 кВ ПС 330 кВ Северная, тех. присоединение ООО "Простор".

(Договор от 23.07.2013 N 408/ТП-м7)";

- Договор N 0209-2-64-07-СМ/16 от 13.10.2016 "Комплексное техническое перевооружение и реконструкция ПС 500 кВ Чагино";

- Договор N 115-2017 от 06.07.2017 "Реконструкция ВЛ 220 кВ Владимирская - Заря 11 цепь с отп. на ПС Районная и КВЛ 220 кВ Владимирская ТЭЦ-2 - Владимирская с отп. на ПС Районная";

- Договор N 442307 от 16.11.2016 "Строительство ПП 500 кВ Тобол с заходами ВЛ 500 кВ";

Договор х2445767 от 21.11.2016 "ПС 220 кВ Ермак с заходами одной цепи ВЛ 220 кВ Уренгойская ГРЭС - Мангазея";

- Договор N 460939 от 26.04.2017 "ЛЭП 220 кВ Тьшда-Лопча-Хани-Чара".

4. бухгалтерскую отчётность (ф.1-4, пояснения в текстовой и табличной форме), расшифровки по строкам бухгалтерской отчётности, в том числе данные по активам с низкой (оборудование, помещения, здании и т.д.) и высокой (дебиторская задолженность, деньги в кассе и на счетах и т.д.) степенью ликвидности (в том числе документы по учёту основных средств, акты приёма-передачи объектов основных средств, реестры начисления и учёта амортизации основных средств, инвентарная книга учёта объектов основных средств, инвентарные карточки учёта объектов основных средств, карточки учёта нематериальных активов и т.д.);

5. расшифровки статей бухгалтерского баланса по запасам и затратам:

- степень готовности незавершённого производства, время и величина средств, необходимых для доведения его до готовой продукции;

- размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

- размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

- причины задержки реализации готовой продукции;

- возможность получения денежных средств за отгруженные товары;

- запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

6. расшифровки статей бухгалтерского баланса по незавершённому строительству:

- степень готовности объектов незавершенного строительства;

- размер средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов.

Определением суда от 25.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда материалам дела и обстоятельствам спора, просит определение от 25.03.2021 отменить. Податель жалобы указывает, что согласно описи вложения в ценную посылку от 10.09.2020 Дохин В.В. не предоставлял конкурсному управляющему истребуемые документы. Одновременно, по мнению конкурсного управляющего, перечисленные документы служили основанием для принятия ООО "СтройЭнерго" как правопреемником обязательств, возникших из перечисленных договоров.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, которая поддержана представителем конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТехноИнвестПсков".

Представитель Дохина В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" предусмотрено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Статьёй 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определён перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также предусмотрено, что хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Следовательно, обязанность по обеспечению сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, возложена на единоличный исполнительный орган общества.

Как усматривается из материалов дела, 10.09.2020 Дохин В.В. направил имеющиеся в его распоряжении документы конкурсному управляющему должника, что подтверждается почтовыми квитанциями от 10.09.2020, описью вложения в ценную посылку от 10.09.2020 и письмом ответчика от 10.09.2020 в адрес конкурсного управляющего о направлении ему документации.

Эти документы получены конкурсным управляющим 14.09.2020.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на необходимости передачи ему договоров, которые в силу Устава должны быть у должника.

Согласно положениям статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную упомянутым Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Таким образом, суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, на которое возложена обязанность передать документы, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, является неисполнимым.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Материалами дела подтверждается, что ООО "СтройЭнерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.10.2018, то есть позже подписания договоров от 2015-2017 годов.

Согласно пункту 1.1 Устава организации общество создано путём реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью "Петроком", является правопреемником части прав и обязанностей реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом, а также в части обязательств, которые возникли из перечисленных договоров.

Таким образом, вопреки утверждениям конкурсного управляющего, из Устава не вытекает бееспорно, что должник приобрёл статус стороны договоров. Как пояснил представитель ответчика, должнику лишь переданы права субподрядчика на объектах по предмету договоров. Основные права и обязанности сохранены за ООО "Петроком" - организации, из которой осуществлено выделение должника. В этой связи Дохин В.В. настаивает на отсутствии у него испрашиваемых документов.

Доказательств того, что спорные документы находятся в распоряжении ответчика, а последний неправомерно уклоняется от их представления, не имеется.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению ООО "ТехноИнвестПсков", высказанного в судебном заседании, о том, что должник в основном осуществлял подрядные работы, однако, документов, свидетельствующих о ведении такого вида деятельности, не представил конкурсному управляющему. Согласно описи от вложения от 10.09.2020 Дохин В.В. направлял конкурсному управляющему акты о приёмке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты выполненных работ и оказанных услуг (листы дела 39-40). Наличие у ответчика каких-либо иных документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности должника не доказано.

Следовательно, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-91153/2019/истр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова