Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2021 г. N 10АП-23270/21 по делу N А41-107520/2017

г. Москва

20 декабря 2021 г.

Дело N А41-107520/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" Солохи И.Г. - лично, по паспорту;

от Даниловой Т.М. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Герасимова В.М. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Даниловой Татьяны Михайловны и апелляционную жалобу Герасимова Вячеслава Михайловича на определение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года по делу N А41-107520/17 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" (ИНН 5032074614, ОГРН 1025004070090) Солохи Ирины Георгиевны к Даниловой Татьяне Михайловне и Герасимову Вячеславу Михайловичу о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2018 года в отношении ООО "Рантект-МФД" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 24 сентября 2018 года в качестве третьего лица привлечено Министерство строительного комплекса Московской области. При рассмотрении дела N А41-107520/17 о банкротстве ООО "Рантект-МФД" применены правила параграфа 7 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2019 года ООО "Рантект-МФД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Солоха Ирина Георгиевна.

Конкурсный управляющий Солоха И.Г. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.03.2015 N N КП-С36-363, КП-С36-403 квартиры N 363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193, и квартиры N 403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378, расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" и Даниловой Татьяной Михайловной; договоров дарения от 15.05.2017 тех же квартир, заключенных между Даниловой Татьяной Михайловной и Герасимовым Вячеславом Михайловичем, указывая на совершение безвозмездных сделок в предбанкротный период, в условиях неплатежеспособности должника с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом.

Заявитель просила также применить последствия недействительности сделок в виде обязания Герасимова В.М. возвратить в конкурсную массу должника указанное недвижимое имущество либо взыскания с ответчиков его действительной стоимости.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, Данилова Татьяна Михайловна и Герасимов Вячеслав Михайлович подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильном применении норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ООО "Рантект-МФД" Солоха И.Г. представила письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционная жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражала против удовлетворения апелляционных жалоб, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Даниловой Татьяны Михайловны и Герасимова Вячеслава Михайловича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

В суд апелляционной инстанции от Герасимова В.М. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине болезни его представителя.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Из ходатайства Герасимова В.М. следует, что целью отложения судебного заседания является необходимость личного присутствия его представителя в судебном заседании для защиты своих интересов и выработки правовой позиции.

Вместе с тем правовая позиция должника изложена в апелляционной жалобе.

Кроме того, явка Герасимова В.М. и его представителя в суд апелляционной инстанции не признана обязательной.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства Герасимова В.М. об отложении судебного заседания, поскольку заявленное ходатайство не содержит обоснования необходимости отложения судебного заседания.

Апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения конкурсного управляющего ООО "Рантект-МФД" Солохи И.Г., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 24.03.2015 года между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Даниловой Т.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи N N КП-С36-363, КП-С36-403 квартиры N363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193, а также квартиры N403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378, расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-363 определено, что цена квартиры составляет 7 120 000 руб.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-403 определено, что цена квартиры составляет 7 090 000 руб.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 363 зафиксирована передача квартиры N 363 от продавца к покупателю с отметкой об отсутствии оплаты цены сделки.

Актом от 24.03.2015 указано, что обязательство покупателя по оплате стоимости квартиры N 363 исполнено полностью.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 403 зафиксирована передача квартиры N 403 от продавца к покупателю с отметкой об отсутствии оплаты цены сделки.

Актом от 24.03.2015 указано, что обязательство покупателя по оплате стоимости квартиры N 403 исполнено полностью (том 2, л.д.135-146).

Государственная регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю произведена 21.10.2015.

15.05.2017 года Данилова Т.М. заключила со своим братом Герасимовым В.М. договоры дарения квартир N 363 и N403.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные квартиры к одаряемому произведена 18.05.2017.

Определением суда от 27.12.2017 принято заявление кредитора ПАО "Банк ВТБ" с возбуждением в отношении ООО "Рантект-МФД" производства о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 17.08.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Требования ПАО "Банк ВТБ" в размере 143 976 404 руб. (основной долг) включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе как обеспеченные залогом имущества должника в размере 12 161 224 руб.

Решением суда от 28.03.2019 ООО "Рантект-МФД" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Полагая, что сделки по отчуждению двух спорных квартир совершены в условиях неплатежеспособности должника с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий Солоха И.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, посчитав доказанной совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Спорные сделки купли-продажи совершены (зарегистрированы) 21.10.2015, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 27.12.2017, т.е. совершены в трехлетний период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что спорные сделки заключены в преддверии банкротства должника с безвозмездным отчуждением ликвидного имущества в условиях неплатежеспособности должника.

Так, на момент их совершения у должника имелась задолженность перед кредиторами, которая возникла в 2013-2015 гг., в частности перед Банком ВТБ (ПАО) в сумме 143 976 404 руб. по договору поручительства N 2718-П/1 от 29 апреля 2011 года; перед ООО "Ювит строй" в сумме 1 232 172 руб. 90 коп. (решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 по делу NА41-46770/13), перед АО "Одинцовская теплосеть" в сумме 5 390 131 руб. (решение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015 по делу NА41-49620/15), а также перед другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие оплаты спорных квартир в пользу должника, а также отсутствие доказательств финансовой возможности у Даниловой Т.М. приобрести квартиры по цене, указанной в договорах.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2020 Даниловой Т.М. было предложено представить доказательства реальной оплаты спорных квартир должнику.

Указано определение не исполнено ответчиком не выполнено, в материалы дела не представлено доказательств реальной оплаты Даниловой Т.М. предмета спорных сделок.

Доводы Даниловой Т.М. о получении денежных средств в долг от брата Герасимова В.М. и передаче их гендиректору общества Утегулову Р.Н. обоснованно были отклонены судом первой инстанции, так как они не подтверждены совокупностью документальных доказательств.

Представленные в материалы дела данные о доходах, сделках и движениях денежных средств по счетам в банках Герасимова В.М. за 2008-2015, 2020 годы не подтверждают его финансовую состоятельность для передачи своей сестре денежных средств в общей сумме 14 210 000 руб. на покупку спорных квартир (том 3, л.д.113-115; том 4, л.д. 85-119, 122).

Следовательно, спорные сделки купли-продажи являются безвозмездными.

Спустя непродолжительное время, Данилова Т.М. оформила договоры дарения на спорные квартиры своему брату.

Указанное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о притворности спорных сделок и совершении цепочки последовательных сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Суд отмечает, что оспариваемые договоры купли-продажи и дарения квартир являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 отмечено, что при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Любой разумный участник гражданского оборота не будет передавать безвозмездно свое имущество обычному участнику оборота, поскольку подобное поведение противоречит деловой цели и экономическому смыслу сделки.

Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между сторонами спорной сделки либо доказывает притворную цель сделки.

Каждая из спорных сделок в цепочке последовательных сделок представляет собой притворную сделку.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В отношении прикрываемой сделки подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 названного Постановления подчеркнуто, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Судом установлено, что спорные сделки купли-продажи совершены в условиях неплатежеспособности должника и являются безвозмездными.

Действия сторон спорных сделок свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи недвижимого имущества и дарения, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу актива должника (квартир), что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Получая имущество безвозмездно, Данилова Т.М. не могла не знать о цели должника: причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов ООО "Рантект-МФД", которые лишались возможности получить удовлетворение своих требований по причине отчуждения ликвидного имущества должника.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения спорных сделок улучшилось финансовое состояние должника.

Действия сторон сделок не были направлены на восстановление платежеспособности должника.

Прикрываемая сделка отчуждения объекта недвижимости не отвечала критериям разумности и экономической целесообразности для должника, имеющего неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что прикрываемая сделка совершена сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; в результате ее совершения причинен вред кредиторам должника в виде уменьшения конкурсной массы; ответчик была осведомлена о такой цели должника.

С учетом изложенного, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал недействительной единую сделку по отчуждению принадлежащего должнику недвижимого имущества, оформленную цепочкой последовательных притворных сделок: договорами купли-продажи от 24.03.2015 N N КП-С36-363, КП-С36-403, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" и Даниловой Татьяной Михайловной; договорами дарения от 15.05.2017, заключенных между Даниловой Т.М. и Герасимовым В.М.

По общему правилу, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Московской области обязанности аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности Даниловой Т.М. и Герасимова В.М. на квартиру N 363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193, и на квартиру N 403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378, и восстановить запись о государственной регистрации права собственности ООО "Рантпект-МФД" на указанные объекты недвижимости, а также возложил на Герасимова В.М. обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорные квартиры N 363 и N 403.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах Даниловой Татьяны Михайловны и Герасимова Вячеслава Михайловича, о том, что: на момент отчуждения спорных квартир у должника не было признаков неплатежеспособности, сделки по отчуждению квартир оплачены и не были безвозмездными, в действиях ответчиков отсутствуют признаки недобросовестности; передача квартир от должника к Даниловой Т.М. и от нее к Герасимову В.М. не направлена на вывод имущества из-под обращения взыскания на него, - отклонены арбитражным апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, 24.03.2015 между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Даниловой Т.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП-С36-363 квартиры N363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-363 определено, что цена квартиры составляет 7 120 000 руб.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 363 зафиксирована передача квартиры N 363 от продавца к покупателю, при этом в п. 4 акта стороны указали на то, что обязательства по уплате цены квартиры не исполнены.

Также, 24.03.2015 между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Даниловой Т.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП-С36-403 квартиры N403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378.

Квартиры расположены по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-403 определено, что цена квартиры составляет 7 090 000 руб.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 403 зафиксирована передача квартиры N 403 от продавца к покупателю, при этом в п. 4 акта стороны указали на то, что обязательства покупателя перед продавцом по уплате цены квартиры не исполнены.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиры от продавца к покупателю произведена 21.10.2015.

15.05.2017 Данилова Т.М. заключила со своим братом Герасимовым В.М. договоры дарения квартир N 363 и N 403.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные квартиры к одаряемому произведена 18.05.2017.

Ранее, 12.07.2016 в арбитражный суд ПАО "Сбербанк России" было подано первое заявление о признании ООО "Рантект-МФД" банкротом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2016 по делу N А41-42374/16 было принято заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "Рантект-МФД" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного Московской области от 28.11.2016 года производство по делу N А41-42374/16 было прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

25.12.2017 в арбитражный суд Банк ВТБ (ПАО) подано второе заявление о признании ООО "Рантект-МФД" банкротом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 по делу N А41-107520/17 принято заявление Банк ВТБ (ПАО) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рантект-МФД", возбуждено повторное производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 17.08.2018 в ООО "Рантект-МФД" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 28.03.2019 ООО "Рантект-МФД" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО "Рантект-МФД" еще до введения конкурсного производства обратилось к Даниловой Т.М. с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-403 от 24.03.2015 в размере 7 090 000 руб., 1 700 131,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 29.11.2018 по гражданскому делу N 2-9359/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 15.05.2019, в удовлетворении искового заявления было отказано в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды обеих инстанций указали на наличии в материалах дела представленного ответчиком Акта о завершении расчетов по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-403 от 24.03.2015, с рукописной датой составления: "24" 03 2015, а также на приобщенный в материалы дела аналогичный Акта о завершении расчетов по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-403 от 24.03.2015, с открытой датой подписания документов, предоставленных предшествующими руководством (представителями) должника.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.12.2019 по гражданскому делу N 2-5098/2019 апелляционное определение Московского областного суда от 15.05.2019 было отменено.

В обоснование отмены судебных актов было указано, что в материалах дела имелись противоречивые доказательства, а именно: договор купли-продажи N КП-С36-403 от 24.03.2015, акт приема-передачи квартиры от 24.03.2015, заверения Утегулова Р.Н., свидетельствующие об отсутствии факта оплаты; акт о завершении расчетов по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-403 от 24.03.2015, с рукописной датой составления: "24" 03 2015.

Суд также указал, что на государственную регистрацию перехода права собственности были подан исключительно документы, содержащие сведения об отсутствии оплаты цены квартиры - договор купли-продажи и акт приема-передачи квартиры.

Вопреки утверждению заявителей апелляционных жалоб о надлежащем исполнении обязательств по оплате квартир, в ходе анализа банковских выписок по счетам и документации должника не было выявлено каких-либо поступлений средств на сумму 14 210 000 руб. (7 120 000,00 руб. и 7 090 000 руб.), равно как и расходования указанных средств должником.

Также не было выявлено поступлений денежных средств в счет оплаты квартир и в части.

Согласно данным бухгалтерской отчётности ООО "Рантект-МФД" денежные средства в оплату по договору купли-продажи квартиры N КП-С36-363 от 24.03.2015 и по договору купли-продажи квартиры от 24.03.2015 N КП-С36-403 не поступали.

В бухгалтерской отчетности ООО "Рантект-МФД" числится задолженность Даниловой Т.М. перед ООО "Рантект-МФД" по договору купли-продажи N КП-С36-363 от 24.03.2015 и по договору купли-продажи N КП-С36-363 от 24.03.2015.

Также отсутствуют неоспоримые доказательства того, что денежные средства были действительно переданы бывшему руководителю должника Утегулову Р.Н.

При этом, Акты о завершении расчетов по договорам купли-продажи квартиры не являются относительным и допустимым доказательством применительно к установлению факта уплаты цены недвижимого имущества при разрешении дел о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства:

- позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства,

- имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником,

- отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании.

Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику).

Установление указанных обстоятельств обусловлено необходимостью исключения при заключении договора займа недобросовестного поведения сторон данного договора (злоупотребления правом), которое направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, наличие у них финансовой возможности передачи должнику наличными денежными средствами суммы размере 14 210 000 рублей не может быть подтверждено представленной в материалы дела Выпиской от 19.02.2019 по счету N 42307810600020010524, выданной ПАО "Сбербанк России" об общей сумме выдачи денежных средств ответчику Герасимову В.М. за период с 01.01.2010 по 31.12.2014 г., поскольку данные денежные средства выдавались в течение четырех лет, при этом из указанной выписки не видно, какие конкретно суммы денежных средств были выданы и в какие даты.

Не исключено, что денежные средства были выданы Герасимову В.М. в начале указанного в выписке периода - 2010 год, что опровергает факт наличия у него достаточной суммы денежных средств к дате заключения спорных договоров купли-продажи квартир.

Финансовая возможность передачи должнику наличными денежными средствами суммы размере 14 210 000 рублей не может быть подтверждена также и представленной в материалы дела Справкой от 19.02.2019 ПАО "БАНК УРАЛСИБ" об оборотах денежных средств по банковскому счету Герасимова Г.М. за период с 01.01.2011 по 31.12.2015 г., поскольку обороты по банковскому счету - это совокупность всех транзакций, произведенных за определенный период (день, месяц, квартал, полугодие, год), отображенных в банковской выписке, которая не свидетельствует об остатках денежных средств на банковском счете на дату заключения оспариваемых сделок либо на дату предшествующую данным сделкам.

Также не исключено, что обороты по банковским счетам Герасимова В.М. могли иметь место преимущественно в начале указанного в справке периода - 2010 год, что не позволяет прийти к выводу о наличии у него достаточной суммы денежных средств к дате заключения спорных договоров купли-продажи квартир.

Герасимовым В.М. не подтверждено надлежащими доказательствами пользование банковской ячейкой в период, предшествующий спорным сделкам, не представлено доказательств о том, что именно хранилось в банковской ячейке и если это были денежные средства, то какая именно сумма денежных средств хранилась.

Также не подтвержден факт осуществления ответчиком Герасимовым М.Г. обменных операций в иностранной валюте, которые в соответствии с валютным законодательством могут быть совершены исключительно в уполномоченных банках.

При этом расписки о получении Даниловой Т.М. денежных средств в заем, представленные ответчиками в материалы дела, составлены непосредственно между ответчиками Даниловой Т.М. и Герасимовым В.М., то есть лицами, прямо заинтересованными в положительном для них исходе дела.

Иных надлежащих и допустимых доказательств, которые подтверждали бы наличие у Даниловой Т.М. финансовой возможности приобретения у должника спорные квартиры в заявленном размере, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства платежеспособности ответчиков, то есть, что они располагали наличными денежными средствами в сумме минимум 14 210 000 рублей на дату заключения спорных договоров с учетом необходимости несения иных расходов на личные потребности (нужды) и на нужды семьи, в том числе: убедительные доказательства получения денежных средств в заем либо в кредит (договоры займа, кредитные договоры, заключенные в 2015 году), доказательства наличия в 2015 году вкладов, лицевых счетов в банках и снятия наличных денежных средства (договор банковского вклада, чек, надлежащим образом оформленная выписка по счету из банка и т.п.), другие источники доходов на дату приобретения спорных квартир (от реализации имущества, получение прибыли и дивидендов от участия в коммерческих организациях, доходы от ведения предпринимательской деятельности и т.п.), получение денежных средств в порядке наследования и т.п.

Таким образом, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, применяемый в данной категории споров по делам о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что ответчиками в рассматриваемом случае в материалы дела не представлено доказательств своей платежеспособности, то есть, что они располагали наличными денежными средствами в сумме 14 210 000 рублей на дату заключения спорных сделок с квартирами.

Указанные выше обстоятельства неопровержимо свидетельствуют о том, что спорные сделки по приобретению ответчиками квартир являются безвозмездными.

В результате заключения безвозмездного договора об отчуждении квартир и одностороннего исполнения условий договоров купли-продажи конкурсная масса должника лишилась ликвидного имущества без предоставления эквивалентного исполнения.

В результате чего кредиторы должника лишились возможности удовлетворения своих требований на сумму не менее 14 210 000 руб.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделаны правильные выводы о наличии оснований для признания договоров купли-продажи квартир ничтожными по статье 168 и статье 170 ГК РФ.

Судом первой инстанции сделаны правильные выводы о притворности не только спорных сделок купли-продажи квартир, но и о недействительности всей цепочки последовательных сделок, поскольку спустя непродолжительное время, Данилова Т.М. оформила договоры дарения на спорные квартиры своему брату.

В договорах дарения отсутствует указание на то, что квартиры передаются в связи с наличием задолженности ответчицы Даниловой Т.М. перед ответчиком Герасимовым В.М.

В материалах дела также отсутствуют доказательства наличия между ответчиками долговых отношений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Суд первой инстанции правильно установил, что оспариваемые договоры купли-продажи и дарения квартир являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

При этом, судом первой инстанции правильно установлено, что спорные сделки заключены в преддверии банкротства должника с безвозмездным отчуждением ликвидного имущества в условиях неплатежеспособности должника.

Государственная регистрация перехода права собственности по договорам купли-продажи квартир от 24.03.2015 состоялась 21.10.2015, при этом заявление о несостоятельности должника было принято к производству Арбитражного суда Московской области 27.12.2017.

Доводы апелляционной жалобы Даниловой Т.М. о том, что на момент покупки квартир у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности, также отклонены арбитражным апелляционным судом.

Судом первой инстанции правильно установлено и подтверждается материалами дела, что спорные сделки были совершены в условиях неплатежеспособности должника, у которого на момент их совершения имелась задолженность перед кредиторами, которая возникла в 2013-2015 гг., в частности перед Банком ВТБ (ПАО) в сумме 143 976 404 руб. по договору поручительства N 2718-П/1 от 29 апреля 2011 года, перед ООО "Ювит строй" в сумме 1 232 172 руб. 90 коп., перед АО "Одинцовская теплосеть" в сумме 5 390 131 руб..

Также у должника имеются неисполненные обязательства и перед другими кредиторами, требования которых не были погашены и включены в реестр требований кредиторов.

При этом, Данилова Т.М. произвела отчуждение полученных квартир в пользу своего брата - Герасимова Вячеслава Михайловича по договорам дарения (переход права собственности на квартиру N 363 и N 403 зарегистрирован 18.05.2017, рег.

N 50:20:0030102:1378- 50/020/2017-1 и рег.N 50:20:0030102:1193-50/020/2017-1) после публикации общедоступных сведений - сообщения N02205504 от 14.04.2017 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Рантект-МФД", поданного ПАО "Сбербанк России" в связи с ненадлежащим исполнением условий мировых соглашений.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы Герасимова Вячеслава Михайловича о наличии безусловных оснований к отмене определения суда первой инстанции - рассмотрении дела в отсутствие Даниловой Т.М., также отклонены.

Судом установлено, что в судебном заседании суда первой инстанции 27.09.2021 принимал участие Герасимов В.М., который также на основании доверенности от 06.03.2020 представлял интересы Даниловой Т.М. (т. 5, л.д.53), и давал объяснения существу спора.

Других нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2021 года по делу N А41-107520/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина С.Ю. Епифанцева