Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 04АП-5936/21 по делу N А19-2853/2020

г. Чита

31 января 2022 г.

Дело N А19-2853/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БСК+" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2021 года по делу N А19-2853/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Крассула" Мотошкина Алексея Афанасьевича к обществу с ограниченной ответственностью "БСК+" (ОГРН 1170327001690, ИНН 0326551003, адрес: 670024, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Гагарина, дом 60, стр.1, кв.1) о признании недействительным договора продажи транспортного средства от 10.09.2019 г., заключенного между должником - ООО "Крассула" и ООО "БСК+" в отношении транспортного средства: БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "БСК+" в пользу ООО "Крассула" рыночной стоимости транспортного средства: БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976 в размере 4 000 000 руб., по делу по заявлению Куликовой Екатерины Борисовны о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Крассула" (ОГРН 1160327054414, ИНН 0323393550, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Степана Разина, д. 27, оф. 319) несостоятельным (банкротом),

в заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 17.01.2022 г., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 24.01.2022 г., информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет",

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "БСК+" - Доржиева Г.Б. представителя по доверенности от 12.10.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

Куликова Екатерина Борисовна (Куликова Е.Б., заявитель) 17.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Крассула" (ООО "Крассула", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2020 ООО "Крассула" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства на срок до "03" декабря 2020 года, конкурсным управляющим утвержден Мотошкин Алексей Афанасьевич.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КРАССУЛА" Мотошкин Алексей Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к обществу с ограниченной ответственностью "БСК+" о признании недействительным договора продажи транспортного средства от 10.09.2019 г., заключенного между должником - ООО "Крассула" и ООО "БСК+" в отношении транспортного средства: БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "БСК+" в пользу ООО "Крассула" рыночной стоимости транспортного средства: БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976 в размере 4 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2021 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КРАССУЛА" Мотошкина Алексея Афанасьевича удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "БСК+" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что 26 июля 2018 между ООО "Крассула" и ООО "БМВ Лизинг" был заключен договор лизинга транспортного средства N 03208/2018/LC/004450 (далее - "Договор лизинга") предметом, которого являлся спорный автомобиль. ООО "БСК+" перечислило на расчетный счет ООО "БМВ лизинг" денежные средства в размере 2 266 753 рубля 84 копейки за ООО "Крассула" по договору лизинга, указанные платежи были осуществлены на основании предварительного договора продажи транспортного средства от 17.07.2019. Согласно условиям предварительного договора, стороны обязались в срок до 10.09.2019 г. заключить договор продажи транспортного средства. Стоимость определена соглашением сторон, и составляет 2 266 753, 84 руб.

При заключении предварительного договора был установлен дефект в транспортном средстве, а именно: неисправность коробки передач, что послужило основанием для установления цена договора.

10 сентября 2019 года между ООО "БСК+" и ООО "Крассула" был подписан акт зачета взаимных требований, согласно, которому стороны пришли к соглашению о зачете суммы встречных однородных требований в размере 2 266 753 рубля 84 копейки.

При предъявлении заявления о признании недействительным договора продажи транспортного средства от 10.09.2019, конкурсным управляющим, а при принятии решения о признании договора недействительным судом первой инстанции не были учтены обстоятельства определения цены договора, что повлияло на признак равноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

В дополнениях к апелляционной жалобе указывает, что рыночная стоимость при заключении предварительного договора была определена на основании справки, выданной оценщиком ООО "Абсолют. Оценка и консалтинг" Середкиным А.Г., согласно которой рыночная стоимость транспортного средства составила 2 200 000 руб.

В данном случае ООО "БСК+" фактически исполнило обязанность по оплате лизинговых платежей лизингодателю за ООО "Крассула" эквивалентно задолженности по договору лизинга и с учетом имеющихся неисправностей в автомобиле, а ООО "Крассула " не располагало финансовым ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, что неминуемо повлекло возврат автомобиля лизингодателю.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к ней указывает, что справка о рыночной стоимости и предварительный договор не является достоверным доказательством, нормы о договоре финансовой аренды (лизинга) не применимы к отношениям, возникших между ООО "БК+" и ООО "Крассула" по договору продажи транспортного средства от 10.09.2019 г.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.09.2019 между должником - ООО "Крассула" (продавцом) и ООО "БСК+" (покупателем) заключен договор продажи в отношении транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976, год изготовления - 2018. По условиям указанного договора ООО "Крассула" продал, а ООО "БСК+" купил указанное транспортное средство за 2 266 753 руб. 84 коп.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка обладает признаками подозрительной сделки, поскольку совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании должника банкротом, реализовано по цене значительно ниже его рыночной стоимости, в связи с чем имеет место неравноценное встречное исполнение обязательства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено, оспариваемая сделка заключена сторонами 10.09.2019, производство по делу о банкротстве ООО "Крассула" возбуждено 19.02.2020, таким образом, договор заключен в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в период подозрительности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В предмет доказывания по данному пункту входят следующие обстоятельства:

- срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В предмет судебного исследования по спору о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, входят обстоятельства установления равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно. Необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, в подтверждение занижения рыночной стоимости транспортного средства, финансовым управляющим в материалы дела представлены сведения о стоимости реализации транспортного средства, размещенные на специализированном сайте в сети Интернет: https://spec.drom.ru, из которых усматривается, что стоимость аналогичного автомобиля составляет 4 000 000 - 5 000 000 руб.

Кроме того, как следует из договора лизинга от 26.07.2018 г. заключенного между ООО "БМВ Лизинг" и ООО "Крассула" стоимость предмета лизинга - транспортного средства БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976, год изготовления - 2018 составила 4 323 900 руб.

По условиям оспариваемого договора стоимость спорного движимого имущества составляет 2 266 753 руб. 84 коп., таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о занижении цены продажи транспортных средств.

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянта о том, что транспортное средство имело повреждения, в связи, с чем и была согласована цена 2 266 753, 84 руб. подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку доказательств наличия повреждений и передачи транспортного средства с повреждениями в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что заключение договора продажи транспортного средства от 10.09.2019, в соответствии с которым должником в пользу ответчика отчуждено транспортное средство по цене 2 266 753 руб. 84 коп., свидетельствует о заключении договора, направленного на уменьшение размера принадлежащих должнику активов, поскольку рыночная стоимость указанного транспортного средства составляла от 4 000 000 руб.

Такое поведение сторон не является разумным и ожидаемым для обычного участника гражданского оборота. Собственник вправе осуществлять соответствующие правомочия, в том числе распоряжаться своим имуществом, однако, такое распоряжение не должно приводить к ситуации, когда юридическое лицо не способно исполнить принятые на себя обязательства.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 61.6 Закона о несостоятельности, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из сведений представленных ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД РФ "Иркутское" спорное транспортное средство на основании договора продажи транспортного средства от 02.04.2020, заключенным ООО "БСК+" - продавцом и Черкашиным Андреем Анатольевичем - покупателем, спорное транспортное средство БМВ Х5 XDRIVE30D, цвет черный, VIN X4XKS494300X75976 передано в собственность покупателя.

Поскольку возврат спорного имущества в конкурсную массу невозможен, суд первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ответчика ООО "БСК+" в пользу должника рыночную стоимость транспортного средства.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 октября 2021 года по делу N А19-2853/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова