Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 07АП-12232/21 по делу N А03-7280/2021

г. Томск

03 февраля 2022 г.

Дело N А03-7280/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Колупаевой Л.А.,

судей: Аюшева Д.Н., Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атрощенко Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-12232/2021) Аристова Вячеслава Викторовича на решение от 03 ноября 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7280/2021 (судья Кулик М.А.)

по исковому заявлению Осипова Андрея Владимировича, г. Барнаул

к Аристову Вячеславу Викторовичу, г.Барнаул

о взыскании 1 млн. руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании от истца: без участия (извещен); от ответчика: Виноградов Р.А. по доверенности от 25.02.2021, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

определением Центрального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 09.03.2021 в Арбитражный суд Алтайского края передано по подсудности гражданское дело N 2-1495/2021 по иску Осипова Андрея Владимировича (далее - Осипов А.В., истец) к Аристову Вячеславу Викторовичу (далее - Аристов В.В., ответчик, апеллянт) о взыскании 1 млн. руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

Решением от 03 ноября 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7280/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Осипов А.В. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, таким образом, просит решение от 03 ноября 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7280/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что привлечение его к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). При этом бремя доказывания причинно-следственной связи судом необоснованно с истца переложено на ответчика. Кроме того, ответчик указывает, что исключение должника из реестра юридических лиц в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им (должником) долга возможно возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). Вместе с тем, ответчик полагает, что в рамках рассмотрения настоящего спора следует также устанавливать и учитывать добросовестность и(или) недобросовестность действий кредитора.

Определением от 15.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.02.2022.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что суд обоснованно критически отнесся к доводам ответчика относительно финансового положения общества, поскольку представленной ответчиком расшифровкой движения денежных средств ООО "Алтын" подтверждается только дата совершения последних платежных операций - май 2017 года, то есть в тот же месяц, когда ООО "Алтын" продало имущество за 3 345 000 руб. Прекращение платежей сразу после заключения договора купли-продажи также подтверждает, что действия ответчика не являлись разумными и добросовестными. Само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечил.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик ранее являлся единственным учредителем и директором ликвидированного общества с ограниченной ответственностью "Алтын".

С общества с ограниченной ответственностью "Алтын" (далее - ООО "Алтын") судебным актом взыскана денежная сумма более 9 млн. руб. ООО "Алтын" исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Ответчик является лицом, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно лицом, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членом коллегиальных органов юридического лица и лицом, определяющим действия юридического лица.

В ходе исключения ООО "Алтын" из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, ответчик действовал недобросовестно и неразумно, требования кредиторов ООО "Алтын" остались неоплаченными, поэтому в силу пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на ответчика в субсидиарном порядке возлагается ответственность по обязательствам ООО "Алтын".

Истец приобрел право требования к ответчику на основании договора купли-продажи от 11.09.2020 и определения Арбитражного суда Алтайского края о процессуальном правопреемстве по делу N А03-8559/2016 от 18.12.2020, которым произведена процессуальная замена взыскателя - общества ограниченной ответственностью "Боровлянское (ИНН 2266003490, ОГРН 1122261000400) в определении суда от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 на его правопреемника - Осипова Андрея Владимировича, г.Барнаул в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Алтын" рыночной стоимости движимого имущества в размере 9 676 927 руб.

Указывая, что ответчик не обеспечил достоверность сведений в реестре и не направил претензии регистрирующего органа по реестру, не предоставлял отчетность, реализовал имущество по заниженной цене, совершив фиктивную сделку, а также не выполнил обязанность по инициированию процедуры банкротства своего юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" даны следующие разъяснения.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с положениями статьи 64.2. ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано следующее.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по настоящему делу правовое значение имеет правовая квалификация действий ответчика, а именно оценка добросовестности и разумности действий ответчика в ходе исключения ООО "Алтын" из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц с учетом положений пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом первой инстанции установлено следующее:

- ООО "Боровлянское" в 2012-2016 годах вело хозяйственную деятельность, получало кредитные денежные средства в АО "Россельхозбанк", в ПАО "Сбербанк", приобретало в собственность движимое и недвижимое имущество на основании гражданско-правовых сделок,

- в 2014 году ООО "Боровлянское" приобретало имущество по ряду договоров, в том числе приобрело тенты на сумму более 10 млн. руб.,

- 17.04.2015 создано ООО "Алтын", единственным учредителем и директором которого являлся Аристов В.В. (т. 1 л.д. 48 - выписка из реестра),

- 10.01.2016 заключен договор купли-продажи имущества между ООО"Боровлянское" и ООО "Алтын" (покупатель) на сумму 8798957.77 руб.,

- 31.05.2016 возбуждено дело о банкротстве ООО "Боровлянское",

- 11.05.2017 ООО "Алтын" продало в пользу ООО "Технострой" имущество, ранее приобретенное у ООО "Боровлянское" за 3345000 руб.,

- 11.06.2019 в рамках дела о банкротстве ООО "Боровлянское" N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24) вынесено определение по заявлению об оспаривании договора купли-продажи от 10.01.2016 между ООО"Боровлянское" и ООО"Алтын", в котором содержится ряд выводов, имеющих значение для настоящего дела, а именно суд установил продажу имущества по заниженной стоимости, расценил сделку сторон как сделку с признаками злоупотребления правом, квалифицировал сделку в качестве мнимой сделки, установил факты аффилированности лиц при совершении сделки, признал АО "Россельхозбанк" добросовестным приобретателем, признал ООО"Технострой" недобросовестным приобретателем, установил отсутствие доказательств оплаты имущества со стороны ООО"Технострой"; по итогам рассмотрения заявления признан недействительным договор 10.01.2016, с ООО "Алтын" в пользу ООО"Боровлянского" взыскано 9676927 руб., на ООО"Технострой" возложена обязанность вернуть имущество, -13.01.2020 в реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО "Алтын" (т. 1 л.д. 48 - выписка из реестра),

- 29.05.2020 задолженность к ООО"Алтын" в сумме 9676927 руб. выставлена на торги конкурсным управляющим (т. 1 л.д. 46 - объявление о проведении торгов);

- 18.08.2020 задолженность к ООО"Алтын" в сумме 9676927 руб. продана посредством открытых электронных торгов в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Боровлянское", победителем торов признан Осипов Андрей Владимирович (т. 1 л.д. 40 - протокол торгов);

- 11.09.2020 заключен договор купли-продажи права требования между ООО"Боровлянское" и Осиповым В.А., по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "Алтын" в сумме 9676927 руб.(т. 1 л.д. 15);

- 18.12.2020 судом вынесено определение о правопреемстве, которым в рамках дела о банкротстве ООО "Боровлянское" произведена процессуальная замена взыскателя - ООО"Боровлянское по делу N А03-8559/2016 на его правопреемника - Осипова Андрея Владимировича в части взыскания с ООО "Алтын" рыночной стоимости движимого имущества в размере 9676927 руб. (т. 1 л.д. 23),

- согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Алтын" (ОГРН 1142223004769) исключено из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо (т. 1 л.д. 48 - выписка из реестра).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Ранее Арбитражным судом Алтайского края рассматривалось дело N А03-8559/2016, в рамках которого 11.06.2019 (т. 1 л.д. 24) вынесен судебный акт по заявлению ПАО "Сбербанк" и по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 10.01.2016 между ООО "Боровлянское" и ООО "Алтын", в котором установлены ряд обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, а именно суд установил следующие обстоятельства:

- 10.01.2016 между ООО "Боровлянское" (Продавец) и ООО"Алтын" (Покупатель) заключен договор купли-продажи следующего имущества: земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, общей площадью 452 025 кв. м, кадастровый/условный номер 22:36:040001:1115, стальные тентовые конструкции бело-темно-зеленого цвета в количестве 9 (девять) штук. Основным конструктивным элементом каркаса ангара являются арки устанавливаемые с шагом 2 м на опоры и закладные ЗД-1. Каркасно-тентовый ангар имеет габаритные размеры 11 м х60 м х6,2 м. Элементы конструкции изготовляются из круглых труб, горизонтальные прогоны из прямоугольных труб и покрыты антикоррозийным слоем. Материал труб - сталь. Нижняя часть конструкции, у основания арок, связывается трубой. Каждый ангар оборудован 12 (двенадцатью) вентиляционными клапанами по 3 (три) отверстия в каждом. С торца каждого ангара прямоугольное вентиляционное окно. По длинным сторонам ангаров дверные проемы 1х2 м (по 1 шт.). В соответствии с пунктом 1.2 Договора земельный участок находится в собственности у Продавца, что подтверждается записью в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Тенты (ангары) являются временным сооружением и регистрации права требуют. Тенты построены в пределах границ вышеуказанного земельного участка. Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что одновременно с передачей права собственности на объекты недвижимости Продавец передает Покупателю право собственности на имущество, которое расположено внутри тентов, а именно: поилка модель ThriftykingHG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м, телескопический выпуск, в количестве 36 шт., все вместе система кормления. Стоимость имущества входит в стоимость договора, которая составила 8 798 957 руб. 77 коп. Указанная сумма подлежит уплате Покупателем в срок до 30.04.2016 (пункт 3.2 Договора). Передача земельного участка и объектов осуществляется по акту в срок до 30.01.2016 (пункт 2.1.2 Договора);

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что по актам приема-передачи от 17.01.2016 и 18.01.2016, подписанным сторонами к договору купли-продажи от 10.01.2016, ООО "Боровлянское" передало, а ООО "Алтын" приняло в собственность земельный участок с кадастровым номером 22:36:040001:1115 и стальные тентовые конструкции (л.д. 113,т.2), а также поилку модели ThriftykingHG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; трубу 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м, телескопический выпуск, в количестве 36 шт. (л.д. 100 т. 2);

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что должником отчуждено имущество в пользу ООО "Алтын" по договору купли-продажи от 10.01.2016 на общую сумму 8 798 957, 77 руб., ООО "Алтын" в качестве расчетов по договору купли-продажи согласно поручительным письмам ООО "Боровлянское" перечислило в АО "Россельхозбанк" 6 806 103, 18 руб. на основании платежных поручений N 397 от 15.04.2016, N 396 от 15.04.2016 N 410 от 20.04.2016, N 439 от 22.04.2016, N 436 от 22.04.2016, N 437 от 22.04.2016 N 435 от 22.04.2016, N 438 от 25.04.2016 с назначением платежа "погашения неустойки по просроченному основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 151800/0089 от 31.03.2015 за ООО "Боровлянское";

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что 11.05.2017 ООО "Алтын" (Продавец) и ООО "Технострой" (Покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя спорное движимое имущество; в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 Договора сумма по указанному договору составила 3 345 000 руб., которая подлежала оплате в срок до 30.12.2017; стороны (ООО "Алтын" и ООО "Техностой") подписали передаточный документ от 11.05.2017 N 262 о передаче имущества по договору от 11.05.2017;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Боровлянское" возбуждено 31.05.2016, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 10.01.2016, то есть в период подозрительности - один год до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем, установлению подлежит факт неравноценного встречного исполнения обязательств; реализованное по оспариваемым сделкам имущество приобретено ООО "Боровлянское" в 2014 г. по следующим договорам: согласно договору купли-продажи N 71 от 27.02.2014, заключенному между ООО "Боровлянское" и ООО "Алтай-Тент" (ИНН 2225078730), стоимость 8 тентовых конструкций составила 11640000 руб., т.е. 1 455 000 руб. каждая; как следует из ответа ООО "Алтай-Тент" от 07.02.2019 стоимость каркасно-тентового ангара, аналогичного ранее реализованного ООО "Боровлянское" состоянию на январь 2016 г. составляет 1 518 000 руб., а в количестве 9 шт. - 13 662 000 руб.; с учетом количества тентовых конструкций, реализованных по оспариваемой сделке, (9 штук), их стоимость составляет 13 095 000 руб., в то время как стоимость всего приобретенного ООО "Алтын" имущества по договору купли-продажи от 10.01.2016 равна 8 798 957,77 руб.; конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости указанных земельных участков ООО "Боровлянское", что подтверждается Отчетом об оценке N 068-1/3/17 от 20.09.2017, подготовленным оценщиком Сербиной Н.А. ООО "Агентство "Эксперт-Консультант", в соответствии с которым рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 19.09.2017 с кадастровым номером 22:36:040001:1115 составила 832 843 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что в соответствии с заключением эксперта Флат Д.Е. N 471/10/2018 от 09.10.2018 рыночная стоимость спорного имущества следующая: - земельный участок, кадастровый номер 22:36:040001:1115 - 237 849 руб.; стальные тентовые конструкции в количестве 9 (девять) штук - 4 992 484 руб.; поилка модель Thrifty kingHG4 в количестве 36 шт. - 694 606 руб.; бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт. - 318 537 руб.; сенсор V12-230V, в количестве 12 шт. - 8 824 руб.; привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт. - 93 885 руб.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт. - 42 375 руб.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м - 72 221 руб.; телескопический выпуск, в количестве 36 шт. - 4 839 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что дополнительной оценочной экспертизой от 14.05.2019 подтверждается, что рыночная стоимость стальных тентовых конструкций в количестве 9 шт. составила 8 441 640 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что согласно оборотно-сальдовой ведомости должника по счету 01 за 30.09.2015 стоимость земельного участка составляет сумму в размере 100100 руб., стоимость девяти тентов в размере 14 545 898, 38 руб., стоимость системы кормления в размере 1972 247,14 руб., то есть, общая стоимость имущества на 30.09.2015 составляла 16 618 245,52 руб., что два раза больше стоимости указанной по оспариваемому договору купли-продажи, что говорит о неравноценности сделки; залоговая стоимость спорного имущества, как предмета залога по договору ипотеки N 151800/0089-7 от 31.03.2015 с АО "Россельхозбанк", земельного участка составила 951 000 руб., балансовая стоимость 9 тентовых конструкций составляет 16 076 963,29 000 руб., шести бункеров 671 293,5 руб.; таким образом, в результате совершенной сделки, имущественным правам кредиторов должника причинен вред в виде уменьшения размера имущества должника и не получения встречного равноценного исполнения, в связи с чем, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что оспариваемые сделки совершены с целью уменьшения конкурсной массы должника путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, что является злоупотреблением гражданскими правами;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; согласно инвентаризационной описи N 1 от 20.02.2017 ООО "Боровлянское", опубликованной конкурсным управляющим, земельный участок по оспариваемому договору купли-продажи включен в конкурсную массу ООО "Боровлянское"; с момента заключения оспариваемого договора (10.01.2016) ООО "Алтын" не проведены мероприятия по регистрации перехода права собственности на спорное имущество; фактически земельный участок находится во владении ООО "Боровлянское", то есть стороны спорного договора осуществили ее формальное исполнение, для избежания обращения взыскания на спорное имущество, что подтверждается тем, что стороны на момент заключения спорного договора не совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата - ООО "Боровлянское" не передало имущество ООО "Алтын"; отсутствие доказательств принятия мер по перерегистрации права собственности, а также фактическое нахождение земельных участков в собственности должника позволяет говорить о недействительности оспариваемых договоров по основаниям статьи 170 ГК РФ как мнимой сделкой;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю; в отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у иных лиц создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора; существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по притворной сделке; в данном случае, из активов должника в результате заключения спорного договора было выведено спорное движимое имущество;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что все участники оспариваемой сделки имеют признаки заинтересованности через фактическую аффилированность группы лиц, находящихся между собой в корпоративных и трудовых отношениях через должника, хотя и не подпадают под категории лиц, определенных законодательством как аффилированные; взаимосвязанность между ООО "Боровлянское" и ООО "Алтын" подтверждается следующим: согласно сведений с официального сайта ФНС РФ в организациях ООО "Мясная карта", ООО "Боровлянское", ООО "Альтаир-Агро", ООО "Алтын" имеется корпоративная взаимосвязь: в ООО "Мясная карта" (ИНН 2224117739) Пономарева Л.H. являлась учредителем (100% долей в уставном капитале), а директором являлся Ножкин С.М.; в ООО "Альтаир-Агро" (ИНН 2222062428) Ножкин С.М. являлся учредителем (100% долей в уставном капитале) и директором, Пономарева JI.H. также занимала должность финансового директора ООО "Альтаир-Агро"; в ООО "Боровлянское" (ИНН 2266003490) Беспалова Е.П. являлась учредителем (100% долей в уставном капитале), а директором являлся Ножкин С.М.;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 17.04.2014 по настоящее время учредителем и директором ООО "Алтын" является Аристов Вячеслав Викторович, который состоял в длительных трудовых отношениях с ООО "Альтаир-Агро"; в период с 02.04.2007 по 12.01.2015 Аристов В.В. работал первоначально в ООО "Торговый Дом Альтаир" (ООО "Альтаир-Агро" является правопреемником ООО "Фирма Альтаир"), ООО "Альтаир-Агро" на должности начальника отдела службы безопасности, что подтверждается копиями трудовой книжки, справками 2-НДФЛ, заявлением-анкетой на получение потребительского кредита в ПАО "Сбербанк", приказами о приеме на работу и об увольнении;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что ООО "Алтын" находился в фактических аффилированных связях с ООО "Боровлянское" через группу компаний ООО "Альтаир-Агро"; финансовая отчетность за 2015-2017 гг. ООО "Алтын" указывает на отсутствие финансовой возможности приобретения спорного имущества, фактически в бухгалтерском балансе не отражено увеличения суммы основных средств в спорный период, что также свидетельствует о мнимости и притворности спорной сделки; в бухгалтерском балансе за 2016 - 2017 гг. не отражено увеличение основных средств на сумму приобретения имущества по спорному Договору; непокрытый убыток за 2016 г. составил - 5 351 тыс. руб., непокрытый убыток за 2017 г. составил - 5 510 тыс. руб.

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено отсутствие со стороны ООО "Алтын" оплаты за полученное имущество, то есть совершение оспариваемой сделки лишь для вида; кроме этого, в отношении ООО "Алтын" отсутствуют удовлетворительные сведения о наличии у данного общества финансовой возможности приобрести имущественные права на возмездной основе; указанное подтверждает, что ООО "Боровлянское", имеющее на дату заключения оспариваемого договора задолженность перед кредиторами, имело намерение вывести ликвидное имущество во избежание его реализации для удовлетворения требований кредиторов; данная цель была достигнута в результате совершения оспариваемой сделки; при этом утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации спорного имущества должника; таким образом, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника; учитывая факт неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, принимая во внимание установленную рыночную стоимость спорного имущества, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10, 170 ГК РФ;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что конкурсный управляющий просил признать платежи от 15.04.2016, 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016 по договору купли-продажи недвижимости от 10.01.2016, совершенные ООО "Алтын" в счет погашения обязательств должника ООО "Боровлянское" перед АО "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии N151800/0086 от 31.03.2015, недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; оспариваемые платежи совершены 15.04.2016, 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016, что в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, для признания оспариваемого платежа недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 3 статьи 61.3 Закона; между ООО "Боровлянское" и АО "Россельхозбанк" заключен договор N 151800/0089 об открытии кредитной линии от 31 марта 2015 года, по условиям которого Заемщик обязался вернуть Кредитору денежные средства в размере 13 000 000 руб. в соответствии с Графиком уплаты кредита (Приложение 1 к Договору) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 23,5% годовых. Окончательный срок возврата кредита - до 29 марта 2016 года; согласно графику погашения (возврата) Кредита (основного долга) 29.03.2016 ООО "Боровлянское" должно было осуществить очередной платеж по погашению основного долга в размере 3 500 000 руб., однако платеж осуществлен в установленный договором срок заемщиком не был; на день исполнения ООО "Алтын" за ООО "Боровлянское" обязанности по погашению основного долга - 15.04.2016 должником допущена просрочка исполнения указанного денежного обязательства, что подтверждается выпиской со ссудного счета по договору об открытии кредитной линии N 151800/0089; согласно письмам ООО "Боровлянское" в адрес ООО "Алтын" от 15.04.2016, от 20.04.2016, 22.04.2016, 25.04.2016 должник возложил на ООО "Алтын" обязанность перечислить в счет оплаты за спорное имущество по договору купли-продажи от 10.01.2016 года денежные средства в общей сумме 6 806 103, 18 руб. на банковские реквизиты АО "Россельхозбанк" с назначением платежа: "Погашения неустойки по просроченному основному долгу по договору об открытии кредитной линии N 151800/0089 от 31.03.2015 за ООО "Боровлянское"; таким образом, должник возложил исполнение обязательства перед кредитором (АО "Россельхозбанк") на третье лицо (перепоручение исполнения - ст. 313 ГК РФ); погашение ООО "Алтын" задолженности за ООО "Боровлянское" в порядке ст. 313 ГК РФ осуществлено до принятия арбитражным судом заявления ПАО "Сбербанк" о признании ООО "Боровлянское" несостоятельным (банкротом); между АО "Россельхозбанк" и ООО "Алтын" отсутствовали хозяйственные взаимоотношения;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что спорное имущество - земельный участок из распоряжения ООО "Боровлянское" не выбыло, право собственности зарегистрировано за ООО "Боровлянское", поэтому последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу применению не подлежат;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что ООО "Алтын" приобрело движимое имущество по договору купли-продажи от 10.01.2016 по цене, равной 6806103 руб. 18 коп., тогда как общая стоимость такого имущества по состоянию на 10.01.2016 составила 9 676 927 руб. (стоимость стальных тентовых конструкций - 8 441 640 руб. + стоимость иного движимого имущества - 1 235 287 руб.); учитывая изложенное, а также выбытие имущества от ООО "Алтын" в адрес ООО "Технострой", к спорным отношениям подлежат применению правила о реституции в виде взыскания с ООО "Алтын" в пользу должника действительной стоимости спорного движимого имущества на момент совершения сделки в размере 9 676 927 руб.;

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) также установлено, что 07.07.2017 судом в рамках дела N А03-8559/2016 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на тенты и систему кормления и запрета ООО "Алтын" совершать действия по демонтажу, вывозу и ухудшению состояния тентов и системы кормления, находящегося на спорном земельном участке; в рамках исполнительных действий установлено, что имущество, указанное в исполнительных листах, продано ООО "Алтын" по договору купли-продажи от 11.05.2017

- определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.01.2016, заключенный между ООО "Боровлянское" (ОГРН 112261000400) и ООО "Алтын" (ОГРН 1142223004769); применены последствия недействительности сделки; с ООО "Алтын" в пользу ООО "Боровлянское" взыскана рыночная стоимость движимого имущества в размере 9 676 927 руб.; суд также обязал ООО "Технострой" возвратить в конкурсную массу ООО "Боровлянское" имущество: стальные тентовые конструкции бело-темно-зеленого цвета в количестве 9 (девять) штук. Основным конструктивным элементом каркаса ангара являются арки устанавливаемые с шагом 2 м на опоры и закладные ЗД-1. Каркасно-тентовый ангар имеет габаритные размеры 11 м х60 м х6,2 м. Элементы конструкции изготовляются из круглых труб, горизонтальные прогоны из прямоугольных труб и покрыты антикоррозийным слоем. Материал труб - сталь. Нижняя часть конструкции, у основания арок, связывается трубой. Каждый ангар оборудован 12 (двенадцатью) вентиляционными клапанами по 3 (три) отверстия в каждом. С торца каждого ангара прямоугольное вентиляционное окно. По длинным сторонам ангаров дверные проемы 1х2 м (по 1 шт.), поилка модель Thrifty king HG4 в количестве 36 шт., бункер 15 м3 в комплекте с приемной воронкой, в количестве 6 шт., сенсор V12-230V, в количестве 12 шт., привод с системой управления для 0,75 - 1,1 кВт, в количестве 12 шт.; труба 3 м, диаметр 90*1,4 мм, в количестве 108 шт.; спираль 70*52 м, протяженностью 312 м, телескопический выпуск, в количестве 36 шт.

Определением от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 (т. 1 л.д. 24 - определение) вступило в законную силу.

Учитывая установленные обстоятельства суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что стороны совершенных сделок, в том числе ООО "Алтын", злоупотребляли гражданскими правами, участники сделок обладали признаками фактической аффилированности и при помощи данных сделок совершили в преддверии банкротства ООО "Боровлянское" вывод его активов таким образом, чтобы имущество и денежные средства не поступили в конкурсную массу ООО "Боровлянское" и требования конкурсных кредиторов ООО "Боровлянское" в итоге остались не оплаченными.

Вместе с тем, из материалов настоящего арбитражного дела N А03-7280/20 по иску к Аристову В.В. усматривается, что после вступления в законную силу определения от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016 ООО "Алтын" и его руководитель (учредитель) Аристов В.В. не предпринимали каких-либо действий, в том числе ими:

- не оспаривалось определение от 11.06.2019 по делу N А03-8559/2016,

- не предпринимались попытки вернуть оплаченные в пользу АО "Россельхозбанк" денежные средства,

- не предъявлялось никаких требований к ООО "Технострой" о взыскании денежных средств либо о возврате переданного имущества,

- не обеспечивалось предоставление в регистрирующий орган необходимых сведений, что в последующем привело к исключению ООО "Алтын" из государственного реестра в административном порядке.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2020 по делу N А27-4180/2019). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N305- КГ155805).

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены относимые и допустимые доказательства подтверждающие добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавшего должника лица, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Учитывая непредставление ответчиками доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли исчерпывающие меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, а также отсутствие доказательств добросовестности их действий, принятия ими всех мер как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Алтын", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

На основании изложенных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что Аристов А.А. не обеспечил предоставление в регистрирующий орган необходимой документации, что в последующем привело к исключению ООО "Алтын" из государственного реестра в административном порядке; вместе с тем Аристов А.А., зная о наличии судебного акта о взыскании с общества в пользу ООО "Боровлянское" денежной суммы, не предпринял шагов для урегулирования данной ситуации, не провел ликвидацию созданного им общества, не подал заявление о признании общества банкротом, равно как и не представлено в материалы дела доказательств того, что Аристов В.В. при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что действия Аристова А.А. не отвечали критериям разумности и добросовестности, таким образом, удовлетворил исковые требования.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, материалами дела и текстом обжалуемого судебного акта подтверждено, что суд первой инстанции детально и подробно исследовал все имеющиеся в деле доказательства, оценил все доводы и возражения участвующих в деле лиц в порядке статьи 70 АПК РФ и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ указал в судебном акте мотивы принятия обжалуемого судебного акта, в связи с чем, судебная коллегия суда апелляционной инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу и отмечает, что само по себе несогласие ответчика с оценкой доказательств судом основанием для отмены судебного акта не является.

Иное понимание фактических обстоятельств дела не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03 ноября 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7280/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аристова Вячеслава Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.Е. Ходырева