Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 10АП-26412/21 по делу N А41-65456/2019

г. Москва

16 февраля 2022 г.

Дело N А41-65456/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Денисьева Сергея Владимировича: Сергеев С.С. по нотариально удостоверенной доверенности от 15.02.21, зарегистрированной в реестре за N 77/857-н/77-2021-10-315,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Денисьева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2021 года по делу N А41-65456/19, по жалобе Денисьева Сергея Владимировича на действия (бездействие) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Крамакс" Волкова Валерия Игоревича,

УСТАНОВИЛ:

Денисьев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества (ЗАО) "Крамакс" Волкова Валерия Игоревича, в которой просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" Волкова В.И., выразившееся в непринятии мер по предъявлению иска к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности в долях на башенные краны моделей "Potain MD 310В", 2003 г.в., заводской номер 95883, "Potain МС 85В", 2004 г.в., заводской номер 97141; предоставить Денисьеву С.В. право самостоятельно подать иск к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности в долях на башенные краны моделей "Potain MD 310В". 2003 г.в.. заводской номер 95883, "Potain МС 85В", 2004 г.в., заводской номер 97141 (л.д. 3-6).

Жалоба подана на основании статей 20.3, 35, 60 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2021 года в удовлетворении жалобы было отказано (л.д. 86-88).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Денисьев С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении (л.д. 91-92).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Денисьева С.В., участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.03.13 между ЗАО "Русская Лизинговая Компания" (Лизингодатель) и ЗАО "Крамакс" (Лизингополучатель) были заключены договор лизинга N Р1128/Л/0313, предметом которого является башенный кран модели "Potain MD 310В", 2003 г.в., заводской номер 95883, и договор лизинга N Р1129/Л/0313, предметом которого является башенный кран модели "Potain МС 85В", 2004 г.в., заводской номер 97141.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2020 года ЗАО "Крамакс" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков В.И.

По мнению Денисьева С.В., по мере выплаты лизингополучателем лизинговых платежей право собственности лизингодателя на объект лизинга прекращается соразмерно сумме выплаченных лизинговых платежей с одновременным возникновением права собственности на такой объект лизинга у лизингополучателя, т.е. как только выплачены лизинговые платежи право собственности на объект лизинга прекращается, несмотря на то, что между сторонами в отношении объекта лизинга не оформлены соответствующие правоустанавливающие документы.

Исходя из изложенного, Денисьев С.В. считает, что конкурсный управляющий Волков В.И. должен был обратиться с иском к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности в долях на башенные краны.

Неисполнение конкурсным управляющим Волковым В.И. соответствующей обязанности послужило основанием для обращения Денисьева С.В. в арбитражный суд с рассматриваемом жалобой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (п. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).

При рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего по смыслу названной нормы в предмет доказывания входят: незаконность обжалуемых действий арбитражного управляющего; нарушение этими действиями прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, имеющих право на обжалование действий арбитражного управляющего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящей жалобой, Денисьев С.В. указал, что конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков В.И. не принял мер по предъявлению иска к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности в долях на башенные краны моделей "Potain MD 310В", 2003 г.в., заводской номер 95883, "Potain МС 85В", 2004 г.в., заводской номер 97141.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Данной обязанности корреспондирует закрепленное в пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Как указывалось выше, 22.03.13 между ЗАО "Русская Лизинговая Компания" (Лизингодатель) и ЗАО "Крамакс" (Лизингополучатель) были заключены договор лизинга N Р1128/Л/0313, предметом которого является башенный кран модели "Potain MD 310В", 2003 г.в., заводской номер 95883, и договор лизинга N Р1129/Л/0313, предметом которого является башенный кран модели "Potain МС 85В", 2004 г.в., заводской номер 97141.

По мнению Денисьева С.В., конкурсный управляющий Волков В.И. должен был обратиться с иском к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности в долях на башенные краны в размере, соответствующем части уплаченных лизинговых платежей.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из смысла статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, действующее законодательство не предусматривает возможность признания права собственности лизингополучателя на долю в предмете лизинга.

Включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекращается. Следовательно, поскольку лизингодателю - стороне возмездной сделки - оплачена часть фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества) в связи с расторжением договора лизинга, лизингополучатель вправе требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены, но не признания предмета лизинга общей долевой собственностью.

При таких обстоятельствах у конкурсного управляющего Волкова В.И. не имелось правовых оснований для предъявления к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" указанного Денисьевым С.В. иска.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, арбитражными судами по делам N А60-12283/19 и N А60-5067/2020 было установлено, что ЗАО "Крамакс" ненадлежащим образом выполняло свои обязательства по уплате лизинговых платежей и с ноября 2015 года не вносило лизинговые платежи за предметы лизинга, при этом договоры лизинга истекли с 05.01.17 по крану Potain MD 310D и с 25.04.16 по крану Potain МС 85D, в связи с чем ЗАО "Крамакс" было обязано вернуть предметы лизинга в адрес лизингодателя, то есть данное имущество истцом выкуплено не было и осталось собственностью ЗАО "Русская лизинговая компания". Также установлено, что спорные башенные краны исключены из акта описи и ареста имущества ЗАО "Крамакс" и в 2016 году включены в конкурсную массу ЗАО "Русская Лизинговая компания", исходя из их принадлежности последнему.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами был установлен факт отсутствия у ЗАО "Крамакс" права собственности на предметы лизинга, а, следовательно, у конкурсного управляющего Волкова В.И. отсутствовали оснований для предъявления иска к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" о признании права собственности на это имущество.

Следует отметить, что процедура банкротства предполагает необходимость рационального использования денежных средств конкурсной массы должника. Предъявление же заведомо необоснованного иска повлекло бы за собой уменьшение конкурсной массы должника за счет несения судебных расходов, что не соответствует целям процедуры банкротства.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств факта незаконного бездействия конкурсного управляющего Волкова В.И.

Статья 60 Закона о банкротстве предоставляет кредиторам, представителю учредителей (участников) должника и иным лицам право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего.

По смыслу данной правовой нормы основанием для удовлетворения жалобы являются в совокупности два условия: установление арбитражным судом несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и другим нормативным правовым актам, регламентирующим его деятельность по осуществлению процедуры банкротства, а также факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов должника и кредиторов.

При этом заявитель в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает его права и законные интересы, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности. Обжалованы могут быть лишь те действия (бездействие) арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению возложенных на него обязанностей, которые предусмотрены Законом о банкротстве.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Денисьевым С.В. не представлено доказательств нарушения конкурсным управляющим Волковым В.И. норм действующего законодательства, а также нарушения прав и законных интересов заявителя бездействием или действиями конкурсного управляющего, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, уполномоченным органом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2021 года по делу N А41-65456/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин