Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 13АП-2101/22 по делу N А56-62165/2019

г. Санкт-Петербург

21 марта 2022 г.

Дело N А56-62165/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

Матц Н.К. (по паспорту);

от Матц Н.К.: представитель Никитин А.Н., по доверенности от 17.10.2018;

от Лисой Т.А. в интересах несовершеннолетнего Сиукашвили Н.У. и Сиукашвили М.У.: представитель Сторублевцев В.В., по доверенности от 19.01.2022;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2101/2022) законного представителя несовершеннолетнего Сиукашвили Н.У. - Лисой Т.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу N А56-62165/2019/сд, принятое по заявлению финансового управляющего Петровской Светланы Владимировны к Матц Нелли Константиновне об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) умершего 25.04.2015 Сиукашвили Ушанги Иосифовича (наследник Сиукашвили Николай Ушангиевич),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 15.08.2019 г., вынесенным по результатам рассмотрения заявления Лисой Татьяны Александровны (далее - заявитель, Т.А.Лисая) - законного представителя несовершеннолетнего Сиукашвили Николая Ушангиевича (далее - Н.У. Сиукашвили), умерший 25.04.2015 г. гражданин Сиукашвили Ушанги Иосифович (далее - должник, У.И. Сиукашвили) признан несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Петровская Светлана Владимировна (далее - Петровская С.В.).

20.10.2021 финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров займа от 29.10.2014 и от 09.07.2014, заключенных между Матц Нелли Константиновной (далее - Матц Н.К., ответчик) и Сиукашвили У.И., по условиям которых последнему был предоставлен займ в размере 5 300 000 руб. и 7 600 Евро, соответственно.

Определением арбитражного суда от 30.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Т.А. Лисая, действующая в интересах несовершеннолетнего Н.У. Сиукашвили, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и указывая на то обстоятельство, что в качестве основания для оспаривания сделки заявителем указано именно на притворность договоров займа, в частности - на то, что оспариваемые договоры фактически прикрывают собой договор дарения.

Также податель жалобы указывает на наличие между должником и кредитором фактических брачных отношений при отсутствии у должника возможности вернуть полученные по договорам займа денежные средства, что также, по ее мнению, свидетельствует о притворности сделок, при том, что по утверждению Т.А. Лисой, ответчик тратила спорные денежные средства на собственные нужды.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание на противоречивое поведение должника, а именно - принятие им обязательств по кредитам (займам), в том числе в микрокредитной организации при наличии заключенных договоров займа с ответчиком. Таким образом, по мнению заявителя, если предположить, что договор займа с Матц Н.К. является действительной и реальной сделкой, и по состоянию на 31.10.2014 должник располагал суммой в размере около шести миллионов рублей, у него отсутствовала необходимость заключать договор с микрофинансовой компанией на получение займа на незначительную сумму (в размере 8 000 руб.).

Помимо прочего, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта неправомерно принял во внимание обстоятельства, установленные решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 28.09.2017 по делу N 2-236/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.02.2018, поскольку в рамках данного спора не исследовались доводы о недействительности договоров займа, в том числе об их безденежности.

Финансовый управляющий представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором она поддержала доводы, изложенные в ней.

Ответчик в письменном отзыве на апелляционную жалобу просила определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции Т.А. Лисая и ее представитель доводы жалобы поддержали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.09.2017 по делу N 2-2-236/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.02.2018 по делу N 33-2294/2018, удовлетворены исковые требования Матц Н.К. к несовершеннолетним Сиукашвили М.У. и Сиукашвили Н.У. в лице их законного представителя Лисой Т.А., как наследникам умершего 25.04.2015 Сиукашвили У.И.; с указанных лиц в пользу Матц Н.К. в солидарном порядке взыскана задолженность по договору займа от 09.07.2014 в размере 7 600 евро и по договору займа от 29.10.2014 в размере 5 300 000 руб., а также судебные расходы по 16 470,47 руб. с каждого.

Полагая, что договоры займа от 09.07.2014 и от 29.10.2014 являются безденежными, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 29.06.2015 N 154-ФЗ), абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки, как совершенные до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и т.п.

В пункте 7 Постановления N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно Обзору практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденному информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав и/или на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления N 25 установлено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом, сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Также, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае в качестве основания для оспаривания сделки финансовый управляющий указал на притворность договоров займа, в частности - на то, что оспариваемые договоры фактически прикрывают собой договор дарения, сославшись при этом на безденежность договоров займа.

Между тем, как следует из материалов дела, данное обстоятельство являлось предметом исследования в суде общей юрисдикции при рассмотрении дела N 2-236/2017 о взыскании задолженности по займу с наследников должника в пользу Матц Н.К.

При этом, Лисая Т.А. в ходе рассмотрения спора в суде общей юрисдикции, активно возражала по требованиям истца, указывая на то, что подпись в расписках займов принадлежит не умершему Сиукашвили У.И. и последний денежные средства по распискам от Матц Н.К. фактически не получал, заявляя тем самым о безденежности договоров займа.

В обоснование рассматриваемого заявления о признании договоров займа недействительными финансовый управляющий сослалась на те же обстоятельства, а именно - безденежность договора займа.

Вместе с тем, при рассмотрении гражданского дела N 2-236/2017 Красногвардейским районным судом города Санкт-Петербурга исследованы доводы о безденежности займов, по сути аналогичные тем, на которые ссылаются наследники должника и финансовый управляющий в настоящем обособленном споре, а именно - касающиеся порядка передачи денежных средств, однако, судом сделаны выводы о реальности заемных отношений.

Таким образом, решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.09.2017 по делу N 2-236/2017, вступившим в законную силу 12.02.2018, факт передачи денежных средств по оспариваемым договорам займа признан подтвержденным надлежащими доказательствами, злоупотребления правом при его заключении судом не установлено.

В этой связи, арбитражный суд, с учетом части 3 статьи 69 АПК РФ, приняв во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства, правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договоров займа недействительными сделками.

С учетом этого, а также исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что, заключая договоры займа, стороны в действительности не имели намерения по созданию соответствующих правовых последствий, доводы подателя жалобы о безденежности займов не нашли своего подтверждения и признаются необоснованными.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы подателя жалобы о притворности договоров займа (со ссылкой на то, что оспариваемые договоры фактически прикрывают собой договор дарения), носят исключительно голословный характер и какими - либо доказательствами, кроме умозаключения заявителя, не подтверждены.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств наличия оснований полагать на момент совершения оспариваемых сделок, что должник будет признан несостоятельным (банкротом) и к нему будут предъявлены в рамках дела о банкротстве требования кредиторов, с учетом того, что с момента взыскания денежных средств по оспариваемым сделкам до возбуждения дела о банкротстве прошло два года, а на момент совершения сделок, специальные нормы законодательства о банкротстве об оспаривании сделок, на граждан не распространялись.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии условий для квалификации сделок недействительными на основании статей 10 и 170 ГК РФ.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 г. по делу N А56-62165/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Т.А. Лисой в интересах несовершеннолетнего Н.У. Сиукашвили - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков М.Г. Титова