Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2022 г. N 09АП-1503/22 по делу N А40-84670/2020

г. Москва

15 апреля 2022 г.

Дело N А40-84670/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц.Бальжинимаевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лукашова Михаила Владимировича, Михеева Олега Анатольевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2021 года по делу N А40-84670/20, об удовлетворении заявления финансового управляющего Сизова В.Н. об оспаривании сделки должника, признании недействительным договора купли-продажи жилого дома (кадастровый номер 50:27:0020325:525) и земельных участков (кадастровый номер 50:27:0020325:229 и 50:27:0020325:213) от 19.03.2020 г., заключенный между должником и Лукашовым Михаилом Владимировичем, применении последствий недействительности сделки, обязании Лукашова Михаила Владимировича (г. Москва, ул. Знаменские садки, д. 3, корп. 5, кв. 36) возвратить в конкурсную массу должника Михеева Олега Анатольевича следующее имущество: - жилой дом, кадастровый номер 50:27:0020325:525, общей площадью 314,7 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, деревня Булатово, ул. Светлая, д.2З; - земельный участок 1, кадастровый номер 50:27:0020325:229, общей площадью l 000 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово; - земельный участок 2, кадастровый номер 50:27:0020325:213, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Михеева Олега Анатольевича

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2020 принято заявление ПАО Банк "Возрождение" о признании несостоятельным (банкротом) Михеева Олега Анатольевича, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сизов Владимир Николаевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Сизов Владимир Николаевич.

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.08.2021 N 139.

В Арбитражный суд города Москвы 11.10.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома (кадастровый номер 50:27:0020325:525) и земельных участков (кадастровый номер 50:27:0020325:229 и 50:27:0020325:213) от 19.03.2020, заключенных между должником и Лукашовым Михаилом Владимировичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2021 признан недействительным договор купли-продажи жилого дома (кадастровый номер 50:27:0020325:525) и земельных участков (кадастровый номер 50:27:0020325:229 и 50:27:0020325:213) от 19.03.2020, заключенный между должником и Лукашовым Михаилом Владимировичем, применены последствия недействительности сделки, на Лукашова Михаила Владимировича возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника Михеева Олега Анатольевича: жилой дом, кадастровый номер 50:27:0020325:525, общей площадью 314,7 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, деревня Булатово, ул. Светлая, д.23; земельный участок 1, кадастровый номер 50:27:0020325:229, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово; земельный участок 2, кадастровый номер 50:27:0020325:213, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Михеев Олега Анатольевича, Лукашов Михаил Владимирович обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт, в обоснование указав на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Руководствуясь ст. ст. 156, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб в отсутствие лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения арбитражного суда, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

Судом первой инстанции установлено, что 19.03.2020 между Михеевым Олегом Анатольевичем и Лукашовым Михаилом Владимировичем заключен договор купли-продажи жилого дома и земельных участков, по условиям которого Михеев О.А. (должник) продает, а Лукашов М.В. покупает в собственность: жилой дом, кадастровый номер 50:27:0020325:525, общей площадью 314,7 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, деревня Булатово, ул. Светлая, д.23; земельный участок 1, кадастровый номер 50:27:0020325:229, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово; земельный участок 2, кадастровый номер 50:27:0020325:213, общей площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, с/пос. Дубровицкое, деревня Булатово. Цена за приобретаемые объекты недвижимости составляет 14 000 000 руб.

По передаточному акту к договору купли-продажи жилого дома и земельных участков от 19.03.2020 вышеуказанные объекты недвижимости переданы должником Лукашову М.В.

07.04.2020 в ЕГРП внесены сведения о прекращении права собственности должника на спорные объекты.

Финансовый управляющий, считая сделку недействительной, обратился в суд с иском, в обоснование ссылаясь на п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ.

Принимая во внимание время возбуждения дела о банкротстве (22.05.2020), суд первой инстанции правомерно отнес сделку (договор от 19.03.2020, право собственности должника прекращено 07.04.2020) к подозрительной.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Принимая во внимание, что сделка заключена за несколько месяцев до возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в отсутствие доказательств финансовой возможности у ответчика приобретения спорного имущества.

Как следует из п. 2 договора цена приобретаемого Лукашовым М.В. недвижимого имущества составляет 14 000 000 руб., из которых: жилой дом - 10 000 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020325:229 - 2 000 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020325:213 - 2 000 000 руб.

В подтверждение расчетов по сделке, в материалы дела представлена расписка от 19.03.2020 о получении Михеевым О.А. от Лукашова М.В. наличных денежных средств в размере 14 000 000 руб.

Определением от 15.11.2021 суд истребовал у ответчика Лукашова М.В. доказательства наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества по договору купли-продажи от 19.03.2020.

Согласно протоколу судебного заседания от 15.11.202 ответчик представил отзыв на требования управляющего с приложением подтверждающих доказательств своей позиции.

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником.

С учетом разъяснений п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 при оценке достоверности факта по передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора займа, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке.

Так, ответчиком были представлены копии справок о доход за период с 2016 по 2020 годы, договоры купли - продажи имущества (автомобили, жилой дом, земельный участок) от 29.10.2018, 21.11.2018, 03.05.2018, постановления главы администрации, сведения с сайта ФССП России.

Однако содержание указанных документов, с достоверностью не подтверждает наличие по состоянию на 19.03.2020 у ответчика денежной массы в размере 14 000 000 рублей, в отсутствие сведений о понесенных расходах ответчика в периодах полученного дохода.

К тому же, должником не представлены относимые и допустимые доказательства расходования денежных средств, полученных им от заключенной спорной сделке.

Таким образом, в результате совершения сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

Кроме того, отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что после подписания акта приема - передачи имущества, ответчиком осуществлены действия по его использованию и содержанию.

В отзыве, представленном суду первой инстанции, ответчик указывает на несение расходов по содержанию имущества, оплаты налогов, выполнении в доме косметического ремонта, однако, не указывает на доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, а также не представляет их суду в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Указание судом первой инстанции на то, что Лукашов М.В. не представил доказательств финансовой возможности приобретения спорного имущества, не может быть отнесено к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С выводами суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, поскольку договор заключен, при наличии неисполненных обязательств перед ПАО Банк "Возрождение", а также перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно квалифицирована сделка недействительной, применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имеет вывод ликвидного имущества должника с целью исключения обращения на него взыскания.

Доводы жалобы ответчика подлежат отклонению, поскольку исходя из времени заключения сделки, наличие обстоятельств недобросовестности ответчика, в силу Закона о банкротстве не требуется.

При этом, представленные ответчиком доказательства, не могут быть отнесены к числу доказательств добросовестности своего приобретения, поскольку не проявил должную заботливость и осмотрительность при приобретении дорогостоящего имущества и не убедился в состоятельности должника.

При разрешении спора, ответчик не подтвердил достоверно как наличие финансовой состоятельности с учетом повышенного стандарта доказывания, установленного для споров, разрешаемых в рамках дел о банкротстве, а также не подтвердил несение бремени содержания спорного имущества.

Доводы Лукашова М.В. о том, что 15.12.2021 на судебном заседании не мог представить дополнительные доказательства по уважительным причинам, апелляционным судом не могут быть отнесены к нарушению судом первой инстанции положений ст. 158 АПК РФ при разрешении ходатайства, поскольку к ходатайству не были приложены доказательства уважительности причин неявки.

Кроме того, как следует из материалов спора, 15.11.2021 судом первой инстанции отложено судебное разбирательство на 15.12.2021, тогда как копия листка нетрудоспособности свидетельствует о выдаче 07.12.2021, при этом, доказательств невозможности до указанного времени, начиная с 16.11.2021 направить в суд истребуемые документы, ответчиком не представлено.

К апелляционной жалобе не приложены доказательства, приобщить которые ответчик был лишен в суде первой инстанции. Апелляционному суду такие документы также представлены.

Доводы Михеева О.А. о том, что на момент соглашения ему не было известно об обращении Банка с заявлением о банкротстве, апелляционным судом не может быть отнесен к числу оснований для отмены судебного акта, поскольку должнику было очевидно известно о наличии неисполненных перед Банком обязательств на значительную сумму в момент заключения договора с ответчиком.

Доводы должника о том, что оплата по договору произведена в полном объеме, подлежат отклонению в связи с отсутствием достоверных доказательств наличия у покупателя денежной массы на момент заключения сделки, а также апеллянтом не представлено доказательств того, каким образом полученные средства им израсходованы.

При этом, должником отзыв на заявленные требования в порядке ст. 131 АПК РФ суду первой инстанции не направлялся.

Наличие причинения имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой свидетельствует обстоятельство того, что средства от реализации спорного должны были быть направлены на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворение требований кредиторов, тогда как конкурсными кредиторами должника утрачена возможность получения удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет данного имущества.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности спорной сделки и применении последствий недействительности, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, и Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалоб, исходя из доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 по делу N А40-84670/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Лукашова Михаила Владимировича, Михеева Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Ю.Л.Головачева Ж.Ц. Бальжинимаева