Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 13АП-5038/22 по делу N А56-25440/2021

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2022 г.

Дело N А56-25440/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В..

судей Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Емельяновой Н.О.,

при участии:

от заявителя: представитель Клинг В.В. по доверенности от 19.11.2021,

от должника: не явился, извещен,

от иных лиц: Кочкина Н.В. по паспорту гражданина Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5038/2022) Кочикной Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу А56-25440/2021/тр.3, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью "Улыбка",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лига Арбитражных поверенных",

УСТАНОВИЛ:

30.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Лига Арбитражных поверенных" (далее - ООО "Лига Арбитражных поверенных") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Улыбка" (далее - должник, ООО "Улыбка") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.04.2021 указанное заявление принято к производству

Определением арбитражного суда от 18.08.2021 (резолютивная часть объявлена 17.08.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дятлова Карина Анатольевна. Указанные сведения были опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.08.2021 N 154.

24.09.2021 в арбитражный суд через информационную систему "Мой арбитр" (зарегистрировано в АИС "Судопроизводство" 15.10.2021) от общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - кредитор, ООО "Рассвет") поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 800 000 рублей основного долга.

Определением арбитражного суда от 25.11.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лига Арбитражных поверенных".

Определением суда от 17.01.2022 требование ООО "Рассвет" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Кочкина Наталья Викторовна (далее - заявитель, Кочкина Н.В.) - учредитель должника, не согласившись с вынесенным определением, подала апелляционную жалобу, в которой в которой ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой по обособленному спору N А56-25440/2021/тр.3 отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы обязательства должника перед кредитором-заявителем являются мнимыми.

До судебного заседания в апелляционный суд от апеллянта поступила телеграмма, в которой заявлено об отложении судебного заседания на иную дату ввиду болезни

Суд апелляционной инстанции, установив, что на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 22.03.2022 ООО "Улыбка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 22.09.2022, конкурсным управляющим утвержден Синочкин Денис Дмитриевич (член Ассоциации "Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние"), вынес определение от 24.03.2022 с целью извещения конкурсного управляющего о рассмотрении настоящего обособленного спора.

11.04.2022 от конкурсного управляющего должника в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании определения председателя первого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе, рассматриваемом настоящее дело, ввиду болезни судьи Поповой Н.М. произведена замена на судью Богдановскую Г.Н.

В судебном заседании 14.04.2022 подателем жалобы было заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Учитывая возражения заявителя, а также положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайство об истребовании.

В ходе судебного разбирательства апеллянт поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требование кредитора предъявлено к должнику в указанный тридцатидневный срок

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов спора следует, что между должником (далее - заказчик) и ООО "Лига Арбитражных поверенных" (далее - исполнитель) были заключены договоры на оказание юридических услуг от 01.03.2016 N 01/03-2016, от 16.01.2017 N 16/01-2017 (далее - договоры) в соответствии с которыми исполнитель по заданию заказчика оказывал юридические услуги, указанные в договорах

ООО "Лига Арбитражных поверенных" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам, что подтверждается материалами спора.

Должник надлежащим образом не исполнил свои обязательства по договорам, что привело к возникновению задолженности перед ООО "Лига Арбитражных поверенных" в размере 8 800 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу N А56-86585/2019, вступившим в законную силу, с должника в пользу ООО "Лига Арбитражных поверенных" взыскана задолженность по договору от 16.01.2017 N 16/01-2017 в размере 300000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб.

Судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-66714/2020, вступившим в законную силу, с должника в пользу ООО "Лига Арбитражных поверенных" взыскана задолженность по договору от 16.01.2017 N 16/01-2017 на оказание юридических услуг за период с 10.01.2018 по 01.03.2018 в размере 300000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб.

Судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу N А56-66684/2020, вступившим в законную силу, с должника в пользу ООО "Лига Арбитражных поверенных" взыскана задолженность по договору от 16.01.2017 N 16/01-2017 на оказание юридических услуг за период с 02.07.2017 по 01.12.2017 в размере 300000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб.

Судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу N А56-67069/2020, вступившим в законную силу, с должника в пользу ООО "Лига Арбитражных поверенных" взыскана задолженность по договору от 16.01.2017 N 16/01-2017 на оказание юридических услуг за период с 01.04.2020 по 01.06.2020 в размере 300000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4500 руб.

Доказательств исполнения указанных судебных актов арбитражного суда в материалы спора не представлено.

Из абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из материалов спора следует, что между ООО "Лига Арбитражных поверенных" (далее - цедент) и ООО "Рассвет" (далее - цессионарий) был заключён договор об уступке права требования от 17.09.2021 (далее - договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику.

Право требования, указанное в пункте 1.1. договора, подтверждается следующими документами: договором оказания юридических услуг от 01.03.2016 N 01/03-2016; актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг N 01/03-2016 от 01.03.2016; договором оказания юридических услуг от 16.01.2017 N 16/01-2017; актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг N 16/01-2017 от 16.01.2017; судебным приказом от 09.08.2019 по делу NА56-86585/2019, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (копия); судебным приказом от 14.08.2020 по делу NА56-66684/2020, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (копия); судебным приказом от 14.08.2020 по делу N А56-66714/2020, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (копия); судебным приказом от 13.08.2020 по делу NА56- 67069/2020, выданным Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (копия) (пункт 1.2 договора).

Право (требование) цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора в полном объеме (пункт 1.4 договора).

Согласно дополнительному соглашению N 1 к договору от 17.09.2021 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 000 000 рублей по реквизитам, указанными сторонами, срок оплаты - 17.09.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

Согласно статье 389.1 взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Таким образом, размер задолженности должника перед кредитором составляет 8 800 000 рублей основного долга.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения пункта 4 статьи 134, статьи 137 Закона о банкротстве, арбитражный суд признаёт обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование кредитора в размере 8 800 000 рублей основного долга

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Апеллянтов в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены относимые и допустимые доказательства о мнимости договора. Правовые основания возникновения заявленной задолженности, в частности, договоры и судебные приказы, ничтожными не признаны, в связи с чем основания для отмены состоявшегося судебного акта по настоящему обособленному спору суд апелляционной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.001.2022 по делу N А56-25440/2021/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Г.Н. Богдановская Я.Г. Смирнова