Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 10АП-1709/22 по делу N А41-76549/2015

г. Москва

28 апреля 2022 г.

Дело N А41-76549/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от представителя работников ООО "Лэндл Сити": Мариеичев И.А., представитель на основании выписки от 18.12.16;

от Углянских А.И.: Мариеичев И.А., представитель по доверенности от 04.09.18;

от ООО "Артнес": Мариеичев И.А., представитель по доверенности от 12.02.18;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу бывшего работника, представителя работников ООО "Лэндл Сити" Мареичева И.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу А41-76549/15,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2017 ООО "Лэндл Сити" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Долина Ольга Васильевна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Макаров Михаил Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2016 требование Чудиной Светланы Юрьевны признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО "Орион" о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора Чудиной Светланы Юрьевны на правопреемника ООО "Орион", в связи с заключением между указанными лицами 16.08.2021 договора уступки прав (цессии) требования N 0/16.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2021 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, бывший работник, представитель работников ООО "Лэндл Сити" Мареичев И.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что договор уступки является ничтожным, поскольку не оплачен со стороны Цессионария; у Чудиной С.Ю. не имелось экономического интереса в отчуждении права требования к Должнику; заключая Договор, стороны действовали со злоупотреблением правом; уступая право требования к Должнику, Чудина С.Ю. не обращалась в комитет кредиторов, к собранию кредиторов, конкурсному управляющему о реализации своего права требования к Должнику, тем самым, нарушив права конкурсных кредиторов на приобретение указанных прав. В связи с чем, оснований для удовлетворения заявления о правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании Заявитель поддержал в полном объеме доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2016 требование Чудиной Светланы Юрьевны признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

16.08.2021 между Чудиной С.Ю. (Цедент) и ООО "Орион" (Цессионарий) был заключен договор N 0/16 уступки права требования, в соответствии с п. 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме право (требование) на получение задолженности от ООО "Лэндл Сити" в общем размере 633 100 руб.

Наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2015 по делу N А41-29239/15, определением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2016 по делу N А41-76549/15.

Согласно п. 1.4 Договора права требования к Цессионарию переходят с момента заключения настоящего Договора.

В п. 2.2 Договора стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 200 000 руб.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд исходил из того, что в подтверждение перехода права в материалы дела представлен договор уступки права требования от 16.08.2021 N 0/16, согласно условиям которого права требования переходят с момента заключения данного договора. Таким образом, по смыслу статьи 382 ГК РФ переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой Закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В рассматриваемом случае обоснованность требования первоначального кредитора установлена судебными актами и не требует дополнительной проверки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от Чудиной С.Ю. к ООО "Орион" 16.08.2021, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство кредиторов по рассматриваемому спору.

Договор уступки прав требования (цессии) соответствует требованиям действующего законодательства. Доказательств признания недействительным договора в материалы дела не представлено.

Доводы о безвозмездности Договора апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Рассматриваемый Договор нельзя квалифицировать безвозмездным в любом случае. В то же время в п. 2.2 стороны согласовали стоимость уступленного права.

Доводы о том, что договор является ничтожным (мнимым), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства его оплаты, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в п. 1 4 Договора стороны согласовали, что право требования от Цедента к Цессионарию переходят с момента заключения договора.

Таким образом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве вопросы взаиморасчетов между сторонами, в случае возникновения разногласий, в том числе, по вопросу оплаты уступленного права со стороны Цессионария, подлежат рассмотрению в рамках отдельного судебного процесса.

Доводы о неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО "Орион", в любом случае, не имеют значения для Должника и не свидетельствуют о ничтожности сделки.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Определение цены договора согласовывается сторонами договора.

Доводы о злоупотреблении сторонами правом заключении Договора не нашли своего документального подтверждения.

В свою очередь, при уступке своих прав, кредитор не обязан уведомлять конкурсного управляющего и кредиторов должника о своих намерениях.

Доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2021 года по делу N А41-76549/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин