Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2022 г. N 10АП-5921/22 по делу N А41-65456/2019

г. Москва

04 мая 2022 г.

Дело N А41-65456/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Крамакс" - Николенко О.В., генеральный директор;

представитель акционеров ЗАО "Крамакс" Денисьев С.В. - лично, по паспорту;

от конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" Волкова В.И. - Колодко В.В., представитель по доверенности от 10.11.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" Волкова Валерия Игоревича на определение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2022 года по делу N А41-65456/19 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Крамакс", по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, произведенных за ООО "Крамакс" (ИНН 7714837326), и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2020 года ЗАО "Крамакс" (ИНН 5047061181, ОГРН 1045009559374) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков Валерий Игоревич.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок: перечисление денежных средств с расчетного счета ЗАО "КРАМАКС" в пользу ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" платежным поручением N 425 от 03.06.2015 на сумму 200 000 руб., перечисление денежных средств с расчетного счета ЗАО "КРАМАКС" в пользу АО "АльфаСтрахование" платежным поручением N 526 от 11.06.2015 на сумму 100 000 руб., перечисление денежных средств с расчетного счета ЗАО "КРАМАКС" в пользу ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" платежным поручением N 706 от 30.07.2015 на сумму 115 000 руб., произведенных за ООО "КРАМАКС" (ИНН 7714837326), и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2022 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Крамакс", а также представитель акционеров ЗАО "Крамакс" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета должника были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" платежным поручением N 425 от 03.06.2015 на сумму 200 000 руб., в пользу АО "АльфаСтрахование" платежным поручением N 526 от 11.06.2015 на сумму 100 000 руб., в пользу ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" платежным поручением N 706 от 30.07.2015 на сумму 115 000 руб., произведенных за ООО "КРАМАКС" (ИНН 7714837326).

Впоследствии было установлено, что транспортное средство, оплата которого произведена спорными платежами, было приобретено ООО "Крамакс" (лизингополучатель) у ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" (продавец) посредством лизинговой компании ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель).

Полагая, что спорные сделки совершены должником в порядке статьи 313 ГК за аффилированное лицо - ЗАО "Крамакс", с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок (платежных операций) недействительными на основании пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.08.2019, то есть указанный в пункте 2 статьи 61.2 и статье 61.3 Закона о банкротстве трехлетний срок начинает течь с 05.08.2016.

Таким образом, поскольку оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, а именно 03.06.2015, 11.06.2015, 30.07.2015, следовательно, не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оспариваемые платежи выходят за пределы периода подозрительности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции также исходил из того, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус".

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает указанный вывод суда первой инстанции ошибочным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из материалов дела, резолютивная часть решения Арбитражного суда Московской области о признании ЗАО "Крамакс" несостоятельным (банкротом) и утверждении Волкова В.И. конкурсным управляющим должника оглашена 04.02.2020, опубликована в картотеке арбитражных дел 10.02.2020.

Трехдневный срок, в течение которого руководитель обязан был передать документацию конкурсному управляющему, истек 07.02.2020. Таким образом, течение годичного срока исковой давности необходимо исчислять с указанной даты.

Поскольку окончание срока исковой давности (07.02.2021) является нерабочим днем (воскресенье), заявление об оспаривании могло быть подано по 08.02.2021 включительно (в понедельник).

Как следует из материалов дела, с настоящим заявлением конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков В.И. обратился 08.02.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

При этом, вопреки утверждению конкурсного управляющего в апелляционной жалобе, оснований для исчисления срока исковой давности с даты получения им договора лизинга из УМВД России по Наро-Фоминскому городскому округу не имеется.

Конкурсный управляющий оспаривает банковские операции по перечислению денежных средств в пользу ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" за ООО "Крамакс".

Таким образом, о факте совершения сделки и основаниях можно узнать из выписки из банка по расчетному счету должника, в которой указаны: сумма, основания платежа и лицо, в пользу которого произведен платеж.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности, вопреки выводу суда первой инстанции, конкурсным управляющим не пропущен.

Однако, поскольку конкурсным управляющим Волковым В.И. не доказана совокупность условий для признания недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" за ООО "Крамакс" (за пределами трехлетнего периода подозрительности), ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не повлиял на правильный по существу вывод об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2022 года по делу N А41-65456/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина