Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 г. N 09АП-23001/22 по делу N А40-66877/2019

г. Москва

12 мая 2022 г.

Дело N А40-66877/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей О.В. Гажур, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕНОРЕ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022

по делу N А40-66877/19, принятое судьей Г.А. Амбадыковой,

о признании недействительной сделкой ООО "Сатори" по выплате ООО "Реноре" части действительной стоимости доли от 29.10.2018, 27.11.2018 в общей сумме 550 000 рублей; применении последствия недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сатори"

(ОГРН 5117746015008, ИНН 7718870331)

при участии в судебном заседании:

в отсутствие лиц, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 ООО "Сатори" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузьмицкую Ольгу Юрьевну.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 конкурсным управляющим ООО "Сатори" утвержден Жарких Валерий Викторович (член ААУ "ЦФОП АПК", ИНН 366303590211, регистрационный номер в реестре АУ - 258, адрес для корреспонденции: 394014, г. Воронеж, ул. Небольсина, д. 2, кв. 1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 конкурсное производство в отношении ООО "Сатори" прекращено, в отношении ООО "Сатори" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Жарких Валерий Викторович (член ААУ "ЦФОП АПК", ИНН 366303590211, регистрационный номер в реестре АУ - 258, адрес для корреспонденции: 394014, г. Воронеж, ул. Небольсина, д. 2, кв.1).

В Арбитражный суд города Москвы 29.07.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Жарких В.В. о признании выплаты ООО "Реноре" части действительной стоимости доли от 29.10.2018, 27.11.2018 в общей сумме 550 000 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2022 признана недействительной сделкой ООО "Сатори" по выплате ООО "Реноре" части действительной стоимости доли от 29.10.2018, 27.11.2018 в общей сумме 550 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ООО "Реноре" в конкурсную массу ООО "Сатори" денежные средства 550 000 рублей.

Не согласившись с определением суда, ООО "Реноре" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 по делу N А40-66877/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "САТОРИ" в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "САТОРИ" о признании сделки по выплате доли в уставном капитале в размере 550 000 рублей ООО "РЕНОРЕ", принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего ООО "САТОРИ" об оспаривании сделки должника - отказать.

В качестве основания для отмены судебного акта заявитель жалобы ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального права, судом не выяснены все обстоятельства имеющие существенное значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник произвел в адрес ООО "Реноре" выплату части действительной стоимости доли от 29.10.2018 N 327 в сумме 370 000 руб. и от 27.11.2018 N 373 в сумме 180 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету Должника N30101810400000000225, открытому в ПАО "Сбербанк", за период с 01.01.2016 по 15.08.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве а именно: - сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела усматривается, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед Банк ВТБ (ПАО) (заявитель по делу о банкротстве), которая не была погашена и после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Так, у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) в размере 247 309 518, 16 руб. - основной долг, 5 000 000 руб. - неустойка, что подтверждено решением Мещанского районного суда города Москвы от 26.11.2018 по гражданскому делу N 2-13602/2018.

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 26.11.2018 г. по гражданскому делу N 2-13602/2018 установлено, что Банк ВТБ (ПАО) направил должнику требование о погашении указанной задолженности 01.08.2018 г.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе ООО "Реноре" из состава участников должника было составлено 10.09.2018, оспариваемая сделка была направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. Выплата ООО "Реноре" части действительной стоимости доли была осуществлена 29.10.2018 и 27.11.2018.

Таким образом, оспариваемая сделка подпадает в период подозрительности, установленный статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом установлено, что ООО "Реноре" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а именно его бывшим участником. ООО "Реноре" являлось участником ООО "Сатори" с долей участия в уставном капитале, составляющей 15%.

Исходя из совокупности указанных обстоятельств, оспариваемая сделка по выплате части действительной стоимости доли причинила вред кредиторам должника, поскольку передача активов должника в счет выплаты действительной стоимости доли ООО "Реноре" произведена с целью вывода активов должника, что повлекло уменьшение конкурсной массы и явилось препятствием для удовлетворения требований кредиторов.

При этом заявление Банка ВТБ (ПАО) о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству суда 25.03.2019 г., а выплата ООО "Реноре" части действительной стоимости доли была осуществлена 29.10.2018 и 27.11.2018.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из установления указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на момент выплаты ООО "Реноре" части действительной стоимости доли от 29.10.2018, 27.11.2018 в общей сумме 550 000 руб. должник отвечал признаку неплатежеспособности, данная выплата привела к уменьшению активов должника, в результате чего был причинен вред имущественным нравам кредиторов, о чем знало ООО "Реноре", ввиду наличия заинтересованности по отношению к должнику.

Довод апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности не находит своего подтверждения.

В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Резолютивная часть решения суда о признании должника ООО "Сатори" банкротом, введении процедуры конкурсного производства и назначении исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Сатори" была оглашена 24 июля 2020 г., соответственно, датой начала течения срока исковой давности является 25 июля 2020 г.

Заявление об оспаривании сделки должника направлено в суд конкурсным управляющим почтовой связью 26.07.2021, при этом 24.07.2021 (суббота) являлось выходным днем, в связи с чем в силу ст. 193 ГК РФ днем окончания годичного срока исковой давности считается ближайший следующий за ним рабочий день, то есть 26.07.2021.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что действия по выплате ООО "Реноре" части действительной стоимости доли от 29.10.2018, 27.11.2018 в общей сумме 550 000 руб., не отвечали принципу добросовестного поведения, направлены на необоснованное ущемление прав и законных интересов других кредиторов должника, поскольку ООО "Реноре" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что необходимые условия для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ конкурсным управляющим доказаны.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с чем, судом правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Реноре" в конкурсную массу ООО "Сатори" денежные средства 550 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2022 по делу N А40-66877/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "РЕНОРЕ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

О.В. Гажур Н.В. Юркова