Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2022 г. N 13АП-7838/22 по делу N А56-117329/2019

г. Санкт-Петербург

09 июня 2022 г.

Дело N А56-117329/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А.Федорук,

при участии:

от Канаша Е.Н.: Бобров Н.Е., представитель по доверенности от 19.02.2022, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7838/2022) Канаша Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022 по делу N А56-117329/2019/сд.17 (судья Терешенков А.Г.), принятое

по заявлению финансового управляющего Алешкевича Андрея Владимировича

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

ответчик по обособленному спору: Канаш Евгений Николаевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Степанова Дмитрия Евгеньевича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 в отношении Степанова Дмитрия Евгеньевича (16.02.1981 года рождения, уроженец города Ленинграда; ИНН 781311120503, 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д.12, кв.12) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Алешкевич Андрей Владимирович.

Решение от 25.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алешкевич А.В.

В рамках дела о банкротстве 20.09.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств в общей сумме 1 839 900 руб., произведенных с банковского счета должника в пользу Канаша Евгения Николаевича (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением и причинением вреда кредиторам.

Определением от 25.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Канаш Е.Н. обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 25.02.2022, которое просит отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что между ним и Степановым Д.Е. заключен договор N 23.03/2016_К/МО от 23.03.2016 на выполнение работ по благоустройству территории, стоимость работ по которому составила 1 500 000 руб., а также договор N 23.03/2016_К/МО-1 от 23.03.2016 на выполнение работ по благоустройству территории, стоимость работ по которому составила 1 300 000 руб. Согласно объяснениям ответчика, при подписании акта сдачи приемки работ по договору N 23.03/2016_К/МО-1 должник на обратной стороне акта учинил запись о том, что должник обязуется вернуть ответчику долг за работы по указанному договору в размере 1 500 000 руб., которую считает распиской. По утверждению подателя жалобы, оспариваемые платежи представляют собой оплату по указанным договорам.

В отзыве на апелляционную жалобу кредитор Проценко М.В., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на отсутствие доказательств реальности оспариваемых сделок, заключенных между должником и ответчиком, и полагая, что представленные договоры имеют признаки мнимости, а платежи - ничтожности (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В судебном заседании представитель Канаша Е.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 15.07.2017 по 30.05.2019 Степанов Дмитрий Евгеньевич перечислил в адрес Канаш Евгения Николаевича денежные средства в общем размере 1 839 900 руб. с указанием назначения платежа "возврат долга", "возврат долга 1 часть из 400 тр", "возврат долга 2 часть из 400 тр", "возврат долга 3 часть из 400 тр окончательная", "перевод денежных средств", "перевод денежных средств НДС не облагается".

При этом в период с 15.12.2018 по 05.12.2019 должником совершено платежей на сумму 122 800 руб.

В период с 15.07.2017 по 18.10.2018 должником совершено платежей на общую сумму 1 717 100 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что платежи совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и причинили вред имущественным правам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просит признать указанные платежи недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 05.12.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, платежи в размере 122 800 руб. совершены в пределах годичного периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи в размере 1 717 100 руб. - в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 указанной статьи.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под неплатежеспособностью следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Опровергая доводы финансового управляющего об отсутствии встречного предоставления по платежам, ответчиком в материалы дела представлены договор N 23.03/2016_К/МО от 23.03.2016 на выполнение работ по благоустройству территории (стоимость работ 1 500 000 руб.) и договор N 23.03/2016_К/МО-1 от 23.03.2016 на выполнение работ по благоустройству территории (стоимость работ 1 300 000 руб.).

Из содержания указанных договоров следует, что Канаш Е.Н. (исполнитель) по заданию Степанова Д.Е. (заказчик) обязался выполнить работы по благоустройству территорий в соответствии с муниципальным контрактом МО Смольнинское N МК 6к/16 от 18.02.2016.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик пояснил, что он был сотрудником ООО "Инвест+" и выполнял работы по благоустройству территории в соответствии с муниципальным контрактом между ООО "Инвест+" и МО "Смольнинское". Согласно приказу ООО "Инвест+" N 21-03/16-12 от 23.03.2016 Канаш Е.Н. назначен одним из ответственных от имени Общества за производство работ и технику безопасности по благоустройству территории МО "Смольнинское" на объекте по адресу: ул. Тверская, д. 12/15.

В материалы дела представлена копия трудовой книжки Канаша Е.Н. и трудовой договор от 01.07.2013, согласно которым в период с 01.07.2013 по 30.12.2016 Канаш Е.Н. работал в ООО "Инвест+" в должности менеджера по благоустройству

При этом Степанов Д.Е. в период с 15.01.2014 по 19.03.2018 являлся генеральным директором ООО "Инвест+", а также являлся его участником, продав 100% своей доли в уставном капитале Общества 29.12.2017 по договору купли-продажи в пользу Цекоева А.А.

Таким образом, из представленных документов следует, что Канаш Е.Н. и Степанов Д.Е. при выполнении работ по благоустройству территорий выступали на одной стороне - со стороны исполнителя ООО "Инвест+" в качестве прораба и генерального директора Общества, соответственно, а следовательно, у Степанова Д.Е. не могли возникнуть личные обязательства перед Канашем Е.Н., в связи с выполнением указанных работ.

Не отрицая наличие у Канаша Е.Н. права на получение заработной платы за выполнение трудовых обязанностей в ООО "Инвест+", судом первой инстанции правомерно поставлена под сомнение реальность договоров N 23.03/2016_К/МО от 23.03.2016 и N 23.03/2016_К/МО-1 от 23.03.2016, заключенных между Степановым Д.Е. и Канашем Е.Н. (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), которые очевидно подготовлены сторонами для легализации произведенных платежей.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что в числе прочих документов ответчиком представлены в материалы дела акты освидетельствования скрытых работ от 26.05.2016 и от 27.05.2017. При этом в материалы дела также представлен акт сдачи-приемки выполненных работ по договору N 1 от 23.05.2016, свидетельствующий, что итоговый акт сдачи-приемки по данному договору подписан до момента выполнения работ, что также ставит под сомнение реальность договоров между Степановым Д.Е. и Канашем Е.Н.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что приговором Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга 22.07.2019 по делу N 1-282/2019, вынесенного в отношении Смирновой Натальи Юрьевны и Степанова Д.Е., установлено, что Степанов Д.Е., являясь на основании приказа N 2 от 16.01.2014 генеральным директором ООО "Инвест+", вступил в преступный сговор со Смирновой Н.Ю., назначенной на должность главы местной администрации муниципального образования Смольнинское.

Из содержания указанного приговора следует, что Степанов Д.Е. представил в МО Смольнинское пакет документов, содержащий заведомо ложные и недостоверные сведения, согласно которым ООО "Инвест+" в полном объеме обеспечило выполнение строительных работ при исполнении муниципального контракта от 18.02.2016. При этом Степанов Д.Е. умышленно занизил относительно установленных сметой объемы фактически используемых материалов при устройстве подстилающих и выравнивающих слоев оснований из песка и щебня на объектах в Санкт-Петербурге. После чего, изготовил и подписал подложные акты о приемке выполненных работ по форме КС N 2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС N 3, содержащие заведомо ложные сведения об объемах фактически выполненных работ и использованных материалов. Фактически никакие работы по данному контракту должником не выполнялись.

В этой связи, суд первой инстанции, установив, что должник был привлечен к уголовной ответственности в связи с совершением незаконных и недобросовестных действий при заключении муниципального контракта от 18.02.2016, пришел к обоснованному выводу, что представленные ответчиком договоры по указанным выше адресам не могут являться допустимыми и достоверными доказательствами реальности выполненных работ.

В этой связи, суд первой инстанции, соотнеся назначение платежей, произведенных должником в пользу ответчика ("возврат долга", "возврат долга 1 часть из 400 тр", "возврат долга 2 часть из 400 тр", "возврат долга 3 часть из 400 тр окончательная", "перевод денежных средств", "перевод денежных средств НДС не облагается") с представленными последним в обоснование указанных платежей документами, пришел к верному выводу, что платежи должника не относятся к указанным договорам.

Безвозмездность платежей и отсутствие встречного предоставления по ним свидетельствуют о наличии у платежей, совершенных в период с 15.12.2018 по 05.12.2019 на сумму 122 800 руб., признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у платежей, совершенных в период с 15.07.2017 по 18.10.2018 на общую сумму 1 717 100 руб.

Как верно указано судом первой инстанции на момент совершения платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности, поскольку у него уже имелась задолженность перед Ферштадт М.А. в размере 12 355 168 руб. (срок возврата займа до 15.04.2017), Проценко М.В. в размере 11 799 581,21 руб. (срок возврата займа до 30.03.2018) и Лобенской А.Ю. в размере 700 000 руб. (срок возврата до 31.01.2017).

Наличие трудовых отношений Канаша Е.Н. с ООО "Инвест+", руководителем которого являлся должник, само по себе не может свидетельствовать о заинтересованности сторон сделок, однако безвозмездность совершенных должником в пользу Канаша Е.Н. платежей, о чем последний не мог не знать, равно как и об отсутствии у него правовых оснований для удержания указанных денежных средств, подтверждает наличие между сторонами доверительных отношений и осведомленность ответчика о совершении платежей с целью вывода активов должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судом первой инстанции учтено, что в 2017 - 2018 годах должником произведено массовое отчуждение принадлежащих ему ликвидных объектов имущества, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам, рассмотренным в рамках банкротства Степанова Д.Е. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2022 по делу N А56-117329/2019/сд.7, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А56-117329/2019/сд.11).

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к верному выводу о недействительности платежей должника, совершенных в период с 15.07.2017 по 30.05.в пользу Канаша Е.Н.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.02.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков