Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 г. N 03АП-2498/22 по делу N А33-36799/2019

г. Красноярск

20 июня 2022 г.

Дело N А33-36799/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "15" июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" июня 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносяна Ваге Самвеловича: Пановой В.А., представителя по доверенности от 18.10.2021,

при участии находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от общества с ограниченной ответственностью "СтройМК": Прокопьевой В.А., представителя по доверенности от 25.12.2020 N 28/06,

от закрытого акционерного общества "КрасПТМ": Сазонцева Р.С., представителя по доверенности от 23.11.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносяна Ваге Самвеловича

на определение Арбитражного суда Красноярского края от "11" апреля 2022 года по делу N А33-36799/2019к91,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" (ИНН 2461225465, ОГРН 1142468014996, далее - должник, ООО "КрасПТМ") банкротом как ликвидируемого должника поступило заявление конкурсного управляющего Паносяна Ваге Самвеловича о признании недействительной сделкой прекращение обязательства ООО "КрасПТМ" перед обществом с ограниченной ответственностью "СтройМК" (далее - ООО "СтройМК") на сумму 2 900 495 рублей 55 копеек, оформленное актом взаимозачета от 31.03.2019 N 3, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановление задолженности ООО "СтройМК" перед ООО "КрасПТМ" в размере 2 900 495 рублей 55 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий Паносян Ваге Самвелович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт которым удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на наличие оснований для признания данной сделки недействительной на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (совершение сделки в период подозрительности, сделка совершена в отношении заинтересованного лица (ООО "СтройМК" является аффилированным к ООО "КрасПТМ" через Сачкова П.В. и Наймовича Н.П. и Наймовича П.А.), знало о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов), сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности).

От общества с ограниченной ответственностью "СтройМК" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.06.2022.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 11.05.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 12.05.2022 12:48:38 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройМК" отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель закрытого акционерного общества "КрасПТМ" письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил, отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью "СтройМК" и обществом с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" подписан акт взаимозачета N 3 от 31.03.2019, в результате подписания которого были прекращены обязательства ООО "СтройМК" перед ООО "КрасПТМ" по договору поставки ТМЦ N 10/10/2017 от 10.10.2017 в отношении спецификаций N 1, N 5 от 19.12.2017, N 6 от 10.01.2018.

В свою очередь со стороны ООО "КрасПТМ" прекращены обязательства перед ООО "СтройМК" по договору поставки N 2802-2017 от 28.02.2017 в отношении спецификаций N 3 от 22.05.2017, N 5 от 02.10.2017, N 6 от 05.10.2017. Взаимозачет произведен на сумму 2 900 495 рублей 55 копеек.

Полагая, что вышеуказанный акт взаимозачета является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоявшим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной, заявитель указал на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления Пленума N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно указанным разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с положениями абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Материалами настоящего дела подтверждается, что прекращение существовавших взаимных обязательств путем проведения зачета имело равноценный характер, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшения конкурсной массы не произошло, оспариваемая сделка, помимо реального характера, является возмездной и равноценной, что исключает её признание недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суммы прекращенных в результате спорного соглашения о зачете встречных однородных обязательств равны. В результате совершения спорной сделки прекращены обязательства общества в сумме, равной сумме принадлежавших ему прав требования, поэтому основания для вывода о неравноценности имущественных предоставлений в рамках правоотношений из указанных сделок отсутствуют. Равнозначность суммы прекращенного обязательства общества суммам принадлежавших ему прав требования исключает вывод об уменьшении имущества общества как результата спорной сделки о зачете. Спорный акт взаимозачета не привел к увеличению размера кредиторской задолженности, а наоборот её уменьшил. Результат исполнения каждой из сторон прекращенных спорным соглашением о зачете обязательств тождественен результату зачета, поэтому основания для вывода о причинении таким зачетом вреда должнику или его кредиторам отсутствуют.

Конкурсный управляющий не представил соответствующих доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, направленной на безвозмездную передачу прав (дарение).

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ответчика на момент совершения оспариваемой сделки не имеют документального подтверждения, учитывая, что такая аффилированность прекратилась задолго до совершения оспариваемой сделки, а какие-либо доказательства, подтверждающие, что она сохранила своё фактическое наличие, после юридического прекращения, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "11" апреля 2022 года по делу N А33-36799/2019к91 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постанов6ление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

М.Н. Инхиреева И.В. Яковенко