Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2022 г. N 01АП-5054/21 по делу N А39-148/2021

г. Владимир

21 июля 2022 г.

Дело N А39-148/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.07.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Байчурина Рустама Рафаэлевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2022 по делу N А39-148/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ШАР" (ОГРН 1027100515750, ИНН 7103019077) к Игнатьевой Ольге Федоровне, Байчурину Рустаму Рафаэлевичу о признании ничтожным договора купли-продажи от 20.08.2019 квартиры с кадастровым номером 13:09:0117011:404, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г. Инсар, ул. Пугачева. Д. 8 Б, кв. 15 и применении последствий недействительности сделок, в виде восстановления в ЕГРН сведений о праве собственности Игнатьевой Ольги Федоровны на указанное недвижимое имущество,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Игнатьевой Ольги Федоровны (далее - Игнатьева О.Ф., должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью "ШАР" (далее - ООО "ШАР", кредитор) с заявлением к ответчикам: к гражданке Игнатьевой Ольге Федоровне, гражданину Байчурину Рустаму Рафаэлевичу, о признании ничтожным договора купли-продажи от 20.08.2019 квартиры с кадастровым номером 13:09:0117011:404, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15, и применении последствий недействительности сделок, в виде восстановления в ЕГРН сведения о праве собственности Игнатьевой О.Ф. на указанное недвижимое имущество (в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника).

Определением от 04.05.2022 суд первой инстанции заявление удовлетворил, признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 20.08.2019 квартиры с кадастровым номером 13:09:0117011:404, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15, заключенный между Игнатьевой Ольгой Федоровной и Байчуриным Рустамом Рафаэлевичем. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата гражданином Байчуриным Рустамом Рафаэлевичем в конкурсную массу должника - гражданки Игнатьевой Ольги Федоровны квартиры с кадастровым номером 13:09:0117011:404, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15.

Байчурин Рустам Рафаэлевич не согласился с определением суда первой инстанции от 04.05.2022 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что тот факт, что Байчурин Р.Р. и Игнатьева О.Ф. работают в одной организации не означает, что Байчурин Р.Р. знал или должен был знать о предпринимательской деятельности должника и об отношениях должника с ООО "Шар", наличии у Игнатьевой О.Ф. задолженности перед кредитором и, как следствие, о цели продажи спорной квартиры. Байчурин Р.Р. и Игнатьева О.Ф. не являются аффилированными лицами.

Воля Байчурина Р.Р. была направлена на приобретение спорной квартиры. Ответчик не знал, какие цели преследовала Игнатьева О.Ф., продавая квартиру.

В материалы дела поступил от ООО "Шар" отзыв на апелляционную жалобу, с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие (входящий N 01Ап-5054/21 (8) от 07.07.2022).

ООО "Шар" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.6, 61.8, 61.9, 213.32 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона О несостоятельности (банкротстве), правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 25.07.2016 по делу N305-ЭС16-2411, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) и от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, пунктами 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", статьями 10, 166-168, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерацией, статьями 110, 176, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20 февраля 2021 года, возбуждено дело NoА39-148/2021 о банкротстве должника гражданки Игнатьевой Ольги Федоровны.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15 июня 2021 года (резолютивная часть определения объявлена 07 июня 2021) по делу N А39-148/2021 в отношении гражданки Игнатьевой Ольги Федоровны (ИНН 130901179651, СНИЛС 027-652727-65) введена процедура реструктуризации долгов должника - гражданина сроком до 28 октября 2021 года, финансовым управляющим утвержден Чуркин Валерий Викторович.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07 февраля 2022 года (резолютивная часть объявлена 02 февраля 2022 года) по делу N А39-148/2021 гражданки Игнатьева Ольга Федоровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества до 01 августа 2022 года, финансовым управляющим утвержден Чуркин Валерий Викторович.

15.09.2021 кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ШАР" (далее - ООО "ШАР", заявитель, кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - гражданки Игнатьевой Ольги Федоровны (далее - должник, гражданка Игнатьева О.Ф.) обратился в Арбитражный суд РМ в порядке части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с заявлением к ответчикам: к гражданке Игнатьевой Ольге Федоровне, гражданину Байчурину Рустаму Рафаэлевичу, о признании ничтожным договора купли-продажи от 20.08.2019 квартиры с кадастровым номером 13:09:0117011:404, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15, и применении последствий недействительности сделок, в виде восстановления в ЕГРН сведения о праве собственности Игнатьевой О.Ф. на указанное недвижимое имущество (в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника).

Судом установлено, что 20.08.2019 между гражданином гражданкой Игнатьевой О.Ф. (продавцом) и гражданином Байчуриным Р.Р. (покупателем) оформлен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность квартиру, расположенную по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева, д.8Б, кв.15.

В пункте 4 договора стороны согласовали продажную цену квартиры в сумме 950 000 рублей. Покупатель обязуется выплатить вышеуказанную сумму продавцу в течение 1 дня после государственной регистрации перехода права собственности по настоящему договору в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РМ.

Стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ право залога у продавца на указанную квартиру не возникает (пункт 5 договора).

Продавец обязуется передать указанную квартиру в пригодном для проживания состоянии, укомплектованную исправным сантехническим, электротехническим и иным оборудованием, не обремененную задолженностями по квартплате, коммунальным платежам, оплате за электроэнергию. Покупатель квартиру осмотрел, претензий по внешнему виду и качеству не имеет (пункт 10 договора).

Согласно передаточного акта, квартира передана покупателю 20.08.2019 со следующей отделкой:

- стены - штукатурка, шпатлевка за один раз (без обоев и покраски, имеются неровности);

потолок - железобетонный, шпатлевка за один раз (без побелкти);

полы - цементная стяжка (имеются трещины);

двери - ДУ ДВП входная, без межкомнатных;

санфаянс - 100%.

Согласно передаточного акта, квартира осмотрена покупателем лично, претензий к продавцу по поводу технического состояния, качества отделки квартиры, установки и остекления окон, комплектности сантехнического, газового и прочего оборудования у сторон не имеется.

В обоснование заявленных требований кредитор указал, что оспариваемый договор имеет как признаки недействительной сделки, так и признаки ничтожности (мнимости, совершение с злоупотреблением правом). По мнению заявителя, фактически спорная квартира находилась в собственности Игнатьевой О.Ф. до настоящего времени (с учетом даты регистрации перехода права собственности к Байчурину Р.Р. - 29.08.2019), полагает, что Байчурин Р.Р. является заинтересованным лицом по отношению к Игнатьевой О.Ф. Кроме того, кредитор считает, что отсутствуют надлежащие доказательства фактической оплаты по договору. Заявитель полагает, что в результате согласованных действий должника и ответчика из конкурсной массы выбыло имущество, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Поскольку размер требований ООО "ШАР" превышают 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, заявитель в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обладает правом на самостоятельное оспаривание сделки должника.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В заявлении о признании оспариваемой сделки недействительной кредитор приводит доводы о мнимости сделки со ссылкой на статью 170 ГК РФ.

Относительно квалификации оспариваемой сделки как мнимой, совершенной с злоупотреблением правом, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий всех участников рассматриваемых действий.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) и от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, предметом договора купли-продажи от 20.08.2019 является квартира, расположенная по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева, д.8Б, кв.15.

Стоимость продажи объекта по договору купли-продажи от 20.08.2019 - 950 000 руб.

Кадастровая стоимость объекта - 1 171 431, 88 руб. (23.12.2014).

Финансовый управляющий в отзыве от 15.04.2022 указывает, на то, что на момент совершения спорной сделки у Игнатьевой Ольги Федоровны имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

ООО "Шар" по договору подряда б/н от 25.07.2018 г. в размере 7 980 000,00 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-15384/2018 от 21.09.2020 г., а также письмами ООО "Шар" с требованием о возврате пресс-форм, датированные 2018 г. Заявление ООО "Шар" к ИП Игнатьевой О.Ф. о взыскании 7 980 000 руб. подано в суд 29.12.2018.

На момент совершения сделки должник являлся индивидуальным предпринимателем со средним доходом от УСНО - 821 017,08 рублей в месяц. Стоимость недвижимого имущества, принадлежащего Должнику (оценка по стоимости продажи), составляла -16 820 000 руб.

За период с 23.04.2019 по 01.11.2019 (192 дня) было продано имущества на сумму 13 090 000,00 руб., в среднем по 68 177,08 руб. в день.

За период с 09.11.2020 по 25.11.2020 (16 дней) было продано имущества на сумму 3 610 000,00 Р, в среднем по 225 625,00 руб. в день.

17.10.2019 г. индивидуальный предприниматель Игнатьева О.Ф. прекратила деятельность в связи с принятием ей соответствующего решения.

В настоящий момент единственным источником доходом должника является трудовая деятельность в ООО ПКП "Ринар" в должности экономиста с заработной платой 15 000,00 рублей с ноября 2020 г.

Таким образом, Должником при наличии обязательств перед Кредиторами (ООО "Шар") были совершены сделки, направленные на уменьшение размера имущества должника, с целью утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Покупатель спорного имущества Байчурин Ринат Рафаэлевич с 13.04.2015 г. является директором ООО ПКП "Ринар" (ОГРН 1021300927339 ИНН 1324015584), избран на должность, согласно протокола общего собрания участников ООО ПКП "Ринар", при участии должника с долей владения 66,8%.

Руководителем указанной организации, до момента избрания Байчурина Р.Р., являлся бывший супруг должника Игнатьев Е.Ю., который в настоящее время, так же трудоустроен в организации в должности заместителя директора.

На 15.04.2022 г. реестр требований кредиторов составляет 12 475 211,45 рублей, из них требования ООО "Шар" - 12 468 634,45 рублей.

Уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Игнатьевой Ольги Федоровны за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества в пользу ответчика.

Кредитором ООО "Шар" в подтверждение взаимосвязанности и заинтересованности сторон сделок должника, направленных на отчуждение недвижимого имущества должника представлены следующие документы (сопроводительное письмо от 21.03.2021):

договор купли-продажи транспортного средства от 21.02.2019, заключенный между Игнатьевой О.Ф. и Байчуриным Р.Р.;

договор купли-продажи квартиры от 20.08.2019, заключенный между Игнатьевой О.Ф. и Зиниковым Н.Х.;

- дополнительное соглашение N 721/0818-0000559_-п01-д02 к договору поручительства от 21.06.2013 N 721/0818-0000559_-п01;

- договор о переводе долга N N 721/0818-0000559_ от 21.01.2016;

- Протокол согласования вопроса по кредиту N 721/000000026022-8 от 21.10.2015 (Банк ВТБ 24 (ПАО) (список взаимосвязанных заемщиков);

договор подряда б/н от 25.07.2018 г.,

письма ООО "Шар" с требованием о возврате пресс-форм, датированные 2018 г.

Кредитором ООО "Шар" в подтверждение взаимосвязанности и заинтересованности сторон сделок должника, направленных на отчуждение недвижимого имущества должника представлены следующие документы (сопроводительное письмо от 16.12.2021):

выписка из ЕГРН на ООО ПКП "Ринар";

скриншоты страниц "Вконтакте" Байчурина Р.М. и Зиникова Н.Х.

С целью проверки доводов заявителя судом по ходатайству кредитора истребованы из ООО "ЕРЦ" и ООО "ПРОСТОР" сведения об оплате коммунальных услуг с указанием плательщиков за период с 29.08.2019 по 01.03.2022 за квартиру, расположенную по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15.

Из представленных в материалы дела сведений из ООО "ПРОСТОР" следует, что за период с 29.08.2019 по 01.03.2022 за квартиру, расположенную по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева,д.8Б, кв.15, оплату коммунальных услуг, а именно водоснабжение: 3107,8 руб., канализация: 3905,5 руб., содержание жилого помещения: 22254,7 руб. производил Игнатьев Евгений Юрьевич (ответ от 12.04.2022 N 13).

С учетом совокупности имеющих значение для правильного разрешения настоящего дела, судом первой инстанции верно установлен, что из совокупности установленных по делу обстоятельств, следует, противоправный вывод актива должника, стал возможен и реализован посредством привлечения к процессу сокрытия и сбережения спорного имущества группой лиц, в том числе формально не являющихся к должнику и его конечным бенифициарам афиллированными (заинтересованными), либо входящими в одну группу с должником лиц (по смыслу ст. 9 Закона о защите конкуренции), в целях придания легальности совершаемых действий.

Судом верно установлено, что лицо, выступающее в качестве покупателя, заведомо было неспособно исполнить обязательство по полной оплате недвижимости; условия притворного договора купли-продажи являлись нетипичными для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами: договор, с одной стороны, предусматривал отсрочку платежа и, с другой стороны, не предполагал регистрацию залогового обременения в пользу продавца.

Судом на основе системного анализа имеющихся в деле доказательств, установлено, что о недобросовестности действий по передаче спорного ликвидного имущества по договору купли-продажи, их направленность на лишение добросовестных кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований косвенно свидетельствуют и события, имевшие место до совершения оспариваемых действий (наличие на момент отчуждения имущества неисполненных обязательств в размере 7 980 000,00 руб.; в результате притворной сделки отчужден актив должника), вывод спорного имущества из собственности должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, имел место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условия неплатежеспособности; участники сделок являются связанными между собой субъектами (в том числе аффилированными, входящими в одну группу); сделка, оформленная 20.08.2019, совершена исходя из обстоятельств, в целях дальнейшего воспрепятствования возврата имущества в конкурсную массу должника, что расценено судом как злоупотребление правом.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что согласованные действия должника с Байчуриным Р.Р. по выводу имущества совершались в условиях наличия неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами, что свидетельствует о заблаговременном выводе ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

На момент совершения сделки в производстве Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-15384/2018 рассматривалось заявление ООО "Шар" к индивидуальному предпринимателю Игнатьевой Ольге Федоровне (ОГРНИП 310132301300012, ИНН 130901179651) о взыскании 7 980 000 руб. (заявление ООО "Шар" подано в суд 29.12.2018, принято судом 15.01.2019).

Должником, не были исполнены обязательства перед ООО "Шар" по договору подряда б/н от 25.07.2018 г. в размере 7 980 000,00 руб. (решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-15384/2018 от 21.09.2020 г.). Указанная задолженность явилась основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Мордовия ООО "Шар" с заявлением о признании должника Игнатьевой О.Ф. банкротом.

Таким образом, согласованные действия должника с Байчуриным Р.Р. по выводу активов имущества совершались в условиях наличия значительных неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами, и были направлены на заблаговременный вывод ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

Судом верно установлено, что вывод спорного имущества из собственности должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве имел место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условиях неплатежеспособности.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N А39-148/2021 о банкротстве должника Игнатьевой О.Ф. рассматриваются 9 обособленных споров о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества должника (всего 18 объектов).

В период с 23.04.2019 по 25.11.2020 должником было продано недвижимое имущество (18 объектов).

17.10.2019 г. Индивидуальный предприниматель Игнатьева О.Ф. прекратила деятельность в связи с принятием ей соответствующего решения. В настоящий момент единственным источником доходом должника является трудовая деятельность в ООО ПКП "Ринар" в должности экономиста с заработной платой 15 000,00 рублей с ноября 2020 г.

Таким образом, исходя из того, что спорное имущество являлось ликвидным недвижимым имуществом должника и перерегистрировано на третьи лица, у должника не имеется достаточного имущества для погашения всех требований кредиторов.

Байчурин Р.Р. каких- либо пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, не представил, не раскрыл обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, не привел разумные мотивы предоставления отсрочки оплаты без регистрации залогового обеспечения, что, по мнению суда, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Как справедливо указано судом первой инстанции, что произведенные расчеты совершены лишь для придания вида законности возникновения прав собственности на спорное имущество у Байчурина Р.Р., по сути являются превентивными мерами на случай предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве.

В связи с установленными обстоятельствами, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что Байчурин Р.Р. не является добросовестным приобретателем, неразрывно связан с должником.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что оспоренный договор купли-продажи квартиры от 20.08.2019 является мнимым, совершенным в результате согласованных, недобросовестных действий (с злоупотреблением правом) должника и Байчурина Р.М., заключенным лишь для вида с целью утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В связи с изложенным, суд пришел к законному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования кредитора о признании недействительным договора купли- квартиры от 20.08.2019.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 указано, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Должник и ответчик не представили сведений о том, что спорное имущество выбыло из собственности Байчурина Р.М.

Последствия недействительности сделки - договора купли-продажи квартиры от 20.08.2019 в виде возврата квартиры, расположенной по адресу: Республика Мордовия, Инсарский район, г.Инсар, ул.Пугачева, д. 8Б, кв.15, в конкурсную массу должника - гражданки Игнатьевой О.Ф., применены судом первой инстанции верно.

Относительно требования заявителя о применении последствий недействительности сделок, в виде восстановления в ЕГРН сведения о праве собственности Игнатьевой О.Ф. на указанное недвижимое имущество.

Согласно абз.2 п.52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Из указанной нормы следует, что судебный акт о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки является основанием для осуществления регистрационных действий по прекращению записи о праве собственности Байчурина Р.М. и восстановлении права собственности Игнатьевой О.Ф.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При принятии обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.05.2022 по делу N А39-148/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Байчурина Рустама Рафаэлевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина