Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 01АП-5054/21 по делу N А39-148/2021

г. Владимир

18 октября 2022 г.

Дело N А39-148/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савельевой Елены Степановны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.05.2022 по делу N А39-148/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ШАР" к Игнатьевой Ольге Федоровне, Тяпкиной Татьяне Михайловне, Савельевой Елене Степановне о признании недействительной сделку по отчуждению нежилого 1-этажного здания площадью 1002.8 кв.м, с кадастровым номером 13:09:0000000:93, расположенного по адресу: г.Инсар, ул. Тракторная, д.1Г, и применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - гражданки Игнатьевой Ольги Федоровны (далее - должник, гражданка Игнатьева О.Ф.) общество с ограниченной ответственностью "ШАР" обратилось в Арбитражный суд РМ с заявлением к ответчикам: к гражданке Игнатьевой Ольге Федоровне, гражданке Тяпкиной Татьяне Михайловне, индивидуальному предпринимателю Савельевой Елене Степановне, о признании недействительными сделок по отчуждению нежилого 1-этажного здания площадью 1002,8 кв.м., кадастровый номер: 13:09:0000000:93, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Инсар, ул.Тракторная, д.1Г, и применении последствий недействительности сделок в виде в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 30.05.2022 Арбитражный суд Республики Мордовии удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 110, 176, 184- 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Савельева Елена Степановна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 30.05.2022 отменить, по доводам, изложенным в жалобе.

Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции без достаточных оснований и доказательств сделан необоснованный вывод о неспособности покупателей исполнить обязательства по оплате договоров, условия договора не являлись нетипичными для рыночных сделок. Кадастровая стоимость объекта была установлена в 2016 году и не свидетельствует о реальной рыночной стоимости спорного объекта недвижимого имущества.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 14.09.2018 между гражданкой Игнатьевой О.Ф. (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Тяпкиной Татьяной Михайловной (покупателем) заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность нежилое 1-этажное здание площадью 1002,8 кв.м., кадастровый номер: 13:09:0000000:93, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Инсар, ул.Тракторная, д.1Г.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали продажную цену объекта в сумме 120 000,00 руб. Оплата по договору осуществляется путем передачи наличных денежных средств продавцу покупателем в день подписания договора купли-продажи (пункт 2.2. договора).

Согласно акту приема-передачи от 14.09.2018 объект передан в удовлетворительном состоянии, оплата произведена полностью.

25.04.2019 между гражданкой индивидуальным предпринимателем Тяпкиной Татьяной Михайловной (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Савельевой Еленой Степановной (покупателем) заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность нежилое 1 - этажное здание площадью 1002,8 кв.м., кадастровый номер: 13:09:0000000:93, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Инсар, ул.Тракторная, д.1Г.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали продажную цену объекта в сумме 120 000,00 рублей. Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2. договора).

Согласно акту приема-передачи от 25.04.2019 объект передан в удовлетворительном состоянии, оплата произведена полностью.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника - гражданки Игнатьевой О.Ф. возбуждено Арбитражным судом Республики Мордовия 20 февраля 2021 года на основании заявления кредитора ООО "ШАР", поступившего в суд 12 января 2021 года.

Оспариваемые договора заключены 14.09.2018 и 25.04.2019, т.е. в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем заявитель полагает, что сделка является мнимой, в связи с чем, имеются основания для признания в порядке статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора ничтожным, совершенным со злоупотреблением правом.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Поскольку размер требований ООО "ШАР" превышают 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, заявитель в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обладает правом на самостоятельное оспаривание сделки должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В заявлении о признании оспариваемой сделки недействительной кредитор приводит доводы о мнимости сделки со ссылкой на статью 170 ГК РФ.

Относительно квалификации оспариваемой сделки как мнимой, совершенной с злоупотреблением правом, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий всех участников рассматриваемых действий.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) и от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Из совокупности установленных по делу обстоятельств, следует, что указанная цель реализована посредством привлечения к процессу сокрытия и сбережения спорного имущества группой лиц, в том числе формально не являющихся к должнику и его конечным бенифициарам афиллированными (заинтересованными), либо входящими в одну группу с должником лиц (по смыслу ст. 9 Закона о защите конкуренции), в целях придания легальности совершаемых действий.

Установлено, что лица, выступающие в качестве покупателей, заведомо были неспособны исполнить обязательство по полной оплате недвижимости; условия притворного договора купли-продажи являлись нетипичными для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами: договор не отражал наличие в помещении имущества третьих лиц (ООО "Шар"), а также оборудования ИП Майданкина Р.Ю.

Судом установлено, что о недобросовестности действий по передаче спорного ликвидного имущества по договору купли-продажи, их направленность на лишение добросовестных кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований косвенно свидетельствуют и события, имевшие место до совершения оспариваемых действий (наличие на момент отчуждения имущества неисполненных обязательств в размере 7 980 000,00 руб.; в результате притворной сделки отчужден актив должника), вывод спорного имущества из собственности должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, имел место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условия неплатежеспособности; участники сделок являются связанными между собой субъектами (в том числе аффилированными, входящими в одну группу); сделки, оформленные 14.09.2018 и 25.04.2019, совершены исходя из обстоятельств, в целях дальнейшего воспрепятствования возврата имущества в конкурсную массу должника, что расценено судом как злоупотребление правом.

Указанные выше выводы сделаны судом первой инстанции правомерно исходя из совокупности следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, предметом договоров купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 является нежилое 1-этажное здание площадью 1002,8 кв.м., кадастровый номер: 13:09:0000000:93, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Инсар, ул.Тракторная, д.1Г.

Стоимость продажи объекта по договорам купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 120 000 руб.

Кадастровая стоимость объекта - 8 584 068,28 руб. (25.10.2016).

Финансовый управляющий в отзыве от 15.04.2022 указал, что на момент совершения спорной сделки у Игнатьевой О.Ф. имелись неисполненные обязательства в размере 7 980 000,00 руб.

На момент совершения сделки должник являлся индивидуальным предпринимателем со средним доходом от УСНО 821 017,08 рублей в месяц. Стоимость недвижимого имущества, принадлежащего должнику (оценка по стоимости продажи), составляла 16 820 000 руб.

За период с 23.04.2019 по 01.11.2019 (192 дня) было продано имущества на сумму 13 090 000,00 руб., в среднем по 68 177,08 руб. в день.

За период с 09.11.2020 по 25.11.2020 (16 дней) было продано имущества на сумму 3 610 000,00 Р, в среднем по 225 625,00 руб. в день.

17.10.2019 индивидуальный предприниматель Игнатьева О.Ф. прекратила деятельность в связи с принятием ей соответствующего решения.

В настоящий момент единственным источником доходом должника является трудовая деятельность в ООО ПКП "Ринар" в должности экономиста с заработной платой 15 000,00 рублей с ноября 2020 г.

На 15.04.2022 реестр требований кредиторов составляет 12 475 211,45 рублей, из них требования ООО "Шар" 12 468 634,45 рублей.

Таким образом, должником при наличии обязательств перед кредиторами (ООО "Шар") были совершены сделки, направленные на уменьшение размера имущества должника, с целью утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Игнатьевой Ольги Федоровны за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества в пользу ответчика.

На момент продажи Игнатьевой О. Ф. здания ИП Тяпкиной Т.М. (28.09.2019 - дата регистрации права перехода собственности) ООО "ШАР" продолжало являться его арендатором и надлежащим образом исполняло обязанности об оплате коммунальных платежей (переменная часть арендной платы), о чем свидетельствуют платежные поручения N 3495 от 26.09.2018 (оплата электроэнергии), N 3547 от 28.09.2018 (оплата газа), счет на оплату N 887 от 26.09.2018 по договору на отпуск питьевой воды.

Обстоятельства заключения и исполнения договора аренды отражены и в решении Арбитражного суда Тульской области по иску ООО "ШАР" к ИП Игнатьевой О. Ф. по делу N А68-15384/2018 от 21.09.2020.

Необходимость сохранения в силе договора аренды объяснялась встречным обязательством ООО "ШАР" как заказчика обеспечить для подрядчика ИП Игнатьевой О.Ф. возможность исполнять на установленном в помещении, арендованном у ИП Майданкина Р.Ю. оборудовании выпуск упаковки для яиц (бугорчатой тары).

ООО "ШАР" в рамках договора подряда на изготовление бугорчатой тары от 25.07.2018 производило оплату платежей за выпускаемую продукцию (платежные поручения N 3548 от 28.09.2018, N 3157 от 05.09.2018)

Данные платежи, принятые ИП Игнатьевой О.Ф., также подтверждают, что проданное помещение находилось в аренде ООО "ШАР", так как обязательства по двум договорам (аренды и подряда) фактически являлись встречными, обусловленными.

Однако в договоре купли-продажи N 1 от 14.09.2018 здания (склада) между Игнатьевой О.Ф. и ИП Тяпкиной Т.М. отсутствуют сведения о наличии действующего договора аренды с ООО "ШАР", как обременения спорного объекта недвижимости.

Кроме того, Игнатьева О.Ф. продолжала оплачивать электроэнергию на основании претензии ПАО "Мордовской энергосбытовой компании", уже не являясь собственником здания, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.10.2018 об оплате 149 800 руб.

В спорном договоре купли-продажи не отражено также и наличие в помещении имущества третьих лиц (ООО "ШАР"), факт хищения которого подтвержден, в том числе последующим постановлением о возбуждении уголовного дела (копия постановления приложена), а также оборудования ИП Майданкина Р. Ю., на котором ИП Тяпкина Т. М. продолжила выпуск продукции (бугорчатой тары), ранее выпускавшейся ООО "ШАР", что не отрицала и сама Тяпкина Т. М. в отзыве на иск ООО "ШАР" о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав на патент на промышленный образец (решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.04.2021 по делу А39-7723/2019).

Таким образом, Тяпкина Т.М. не отрицала, что в приобретенном ею помещении находилась продукция прежнего арендатора, заявляя о выпуске продукции даже в тот период (до конца 2018 года), когда договор аренды с ООО "ШАР" еще не был расторгнут.

Расторжение договора аренды, которое ИП Игнатьева О.Ф. пыталась обосновать односторонним актом, направленным в адрес ООО "ШАР" с предложением его подписать в октябре 2018 года, не состоялось.

Данный факт отражен в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 года по делу А68-15384/2018 (стр.13).

Вышеуказанные документы подтверждают мнимость заключения договора купли-продажи здания между Игнатьевой О.Ф. и Тяпкиной Т.М., характеризуют поведение покупателя Тяпкиной Т.М. как не отвечающее условиям добросовестного участника гражданского оборота (ст.10 ГК РФ).

Судом установлено, что согласованные действия должника с Тяпкиной Т.М. и Савельевой Е.С. по выводу имущества совершались в условиях наличия неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами, что свидетельствует о заблаговременном выводе ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

На момент совершения сделки в производстве Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-15384/2018 рассматривалось заявление ООО "Шар" к индивидуальному предпринимателю Игнатьевой О.Ф. о взыскании 7 980 000 руб. (заявление ООО "Шар" подано в суд 29.12.2018, принято судом 15.01.2019).

Должником не были исполнены обязательства перед ООО "Шар" по договору подряда б/н от 25.07.2018 в размере 7 980 000,00 руб. (решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-15384/2018 от 21.09.2020). Указанная задолженность явилась основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Мордовия ООО "Шар" с заявлением о признании должника Игнатьевой О.Ф. банкротом.

Таким образом, согласованные действия должника с Тяпкиной Т.М. и Савельевой Е.С. по выводу активов имущества совершались в условиях наличия значительных неисполненных обязательств должника перед добросовестными кредиторами и были направлены на заблаговременный вывод ликвидных активов должника, в целях недопущения включения спорного имущества в конкурсную массу должника.

Судом установлено, что вывод спорного имущества из собственности должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве имело место быть в условиях недостаточности имущества должника и в условиях неплатежеспособности.

В рамках дела N А39-148/2021 о банкротстве должника Игнатьевой О.Ф. рассматриваются 9 обособленных споров о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества должника (всего 18 объектов, представлены выше в таблице).

В период с 23.04.2019 по 25.11.2020 должником было продано недвижимое имущество (18 объектов, представленных в таблице).

17.10.2019 индивидуальный предприниматель Игнатьева О.Ф. прекратила деятельность в связи с принятием ей соответствующего решения. В настоящий момент единственным источником доходом должника является трудовая деятельность в ООО ПКП "Ринар" в должности экономиста с заработной платой 15 000,00 рублей с ноября 2020 г.

Таким образом, исходя из того, что спорное имущество являлось единственным недвижимым имуществом должника и перерегистрировано на третьих лиц, у должника не имеется достаточного имущества для погашения всех требований кредиторов.

Кредитор указывает на то, что с Тяпкина Т.М. и Савельева Е.С. каких- либо пояснений относительно своих действий, оправдывающих их действия с экономической точки зрения, не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки, что является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Каких - либо разумных пояснений относительно своих действий оправдывающих их действия с экономической точки зрения, указанные лица не представили, не раскрыли обстоятельства совершения рассматриваемой сделки.

Подобное поведение сторон не соответствует ни принципам экономической целесообразности, ни обычаям делового оборота, является нетипичным для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами.

Все установленные обстоятельства указывают, что произведенные расчеты совершены лишь для придания вида законности возникновения прав собственности на спорное имущество у Тяпкиной Т.М. и Савельевой Е.С., по сути, являются превентивными мерами на случай предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве.

Фактически у участников рассматриваемых отношений была цель ни в ее исполнении надлежащим образом, а в придании формального вида законности осуществляющемуся действию, в условиях ничтожности отчуждения спорного имущества

В связи с установленными обстоятельствами, Тяпкина Т.М. и Савельева Е.С. не являются добросовестными приобретателями, неразрывно связаны с должником.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу, что оспоренные договора купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 являются мнимыми, совершенными в результате согласованных, недобросовестных действий (с злоупотреблением правом) должника, Тяпкиной Т.М. и Савельевой Е.С., заключенными лишь для вида с целью утраты возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом обстоятельств данного спора, отсутствия в материалах доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон сделки, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 являются мнимыми сделками.

В связи с изложенным, заявленное требование о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 правомерно удовлетворены.

Поскольку на данный момент имущество находится в собственности Савельевой Е.С., а не Тяпкиной Т.М. (стороны ничтожной сделки), то права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Савельева Е.С., являясь аффилированным лицом по отношению к Тяпкиной Т.М. и Игнатьевой О.Ф., знала и должна была знать о незаконности и недобросовестности действий по купли-продажи здания Тяпкиной Т.М. у Игнатьевой О.Ф. Таким образом, Савельева Е.С. не является добросовестным приобретателем.

Поскольку договоры купли-продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 являются притворными, то правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду, а именно сделку по купли-продажи здания от 14.09.2018 (Определения Верховного Суда РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 и от 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598 (3)).

Сама по себе возмездность приобретения не свидетельствует о добросовестности приобретателя (абз. 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010). Иных доводов в подтверждение добросовестности Савельевой Е.С., участвующими в споре, не приведено.

Поскольку требование о виндикации подсудно тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве и является следствием признания сделки недействительной, то оно может быть разрешено в деле о банкротстве (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, определение Верховного Суда РФ от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 указано, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Должник и ответчик не представили сведений о том, что спорное имущество выбыло из собственности Савельевой Е.С.

В соответствии с указанными нормами закона подлежат применению последствия недействительности сделки - договоров купли- продажи от 14.09.2018 и 25.04.2019 в виде возврата нежилого 1-этажного здания площадью 1002,8 кв.м., кадастровый номер: 13:09:0000000:93, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Инсар, ул.Тракторная, д.1Г, в конкурсную массу должника гражданки Игнатьева О.Ф.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признает их необоснованными по указанным мотивам.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы не нашли своего подтверждения, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о том, что кадастровая стоимость объекта не свидетельствует о реальной рыночной стоимости объекта, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств, опровергающих выводы суда, не представлено.

Основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.05.2022 по делу N А39-148/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Савельевой Елены Степановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина