Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2022 г. N 13АП-22179/22 по делу N А56-2909/2019

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2022 г.

Дело N А56-2909/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от ООО "Компания "АСК" Щекин И.С. (доверенность от 18.11.2021), от конкурсного управляющего: Зачулина Е.Е. (доверенность от 20.05.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22179/2022) конкурсного управляющего ООО "Леноблптицепром" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по обособленному спору N А56-2909/2019/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Леноблптицепром" к ООО "Компания "АСК" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леноблптицепром",

УСТАНОВИЛ:

АО "Петербургская сбытовая компания" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Леноблптицепром" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леноблптицепром" по заявлению АО "Петербургская сбытовая компания".

Определением от 29.05.2019 в отношении ООО "Леноблптицепром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суомалайнен Станислав Александрович.

Решением от 10.02.2021 в отношении ООО "Леноблптицепром" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Николаев Алексей Андреевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительны заключенного между ООО "Леноблптицепром" и ООО "Компания "АСК" (далее - Компания) договора купли-продажи от 06.10.2017 N Д1-34/17 недействительным. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата переданных по договору объектов недвижимости:

-нежилое здание (птичник), площадью 1 891,6 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:189,

-нежилое здание (птичник), площадь 1 897,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:191,

- нежилое здание (птичник N 2) площадью 5 529,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:192;

- нежилое здание (птичник N 7) площадь 1 364,4 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:195;

- нежилое здание (птичник N 9) площадь 1 317,3 кв.м., с кад.N47:23:0218006:197,

- нежилое здание (птичник N 15) площадь 1 867,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218001:180

- нежилое здание (птичник N 16), площадью 1 713 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:196, расположенные по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Пудостьское сельское поселение, пос. Терволово, ул. Ленинградская, д.15/14, к.1,к.3 к.2, к.7, к.4, к.5, к.6 соответственно;

- а также земельный участок, на котором расположены здания общей площадью 59 169 кв.м., с кад.N 47:23:0218004:101, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский муниципальный район, Пудостьское сельское поседение, Терволово территория, уч.14, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственной деятельности.

Впоследствии конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать оспариваемый договор недействительным только в части пункта 3.1.8 продажи земельного участка по стоимости 500 000 руб., в части отчуждения нежилых зданий, расположенных на земельном участке, договор не оспаривается. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Компания "АСК" 4 830 000 руб.

Определением от 03.06.2022 в принятии уточнений заявления конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, просил удовлетворить уточненные требования, указывая, что оспариваемый договор совершен с аффилированным лицом с причинением вреда должнику и кредиторам, из собственности должника выбыло ликвидное имущество при наличии неисполненных обязательств и подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Так, исходя из пункта 3.1.8 оспариваемого договора выкупная стоимость земельного участка сторонами определена в размере 500 000 руб., тогда как его рыночная стоимость составляет 5 330 000 руб. По мнению подателя жалобы, установление выкупной стоимости иных объектов по цене, превышающей их рыночную стоимость, определенную экспертом, не исключает нарушение прав кредиторов по продаже спорного земельного участка по заниженной стоимости.

Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции неправомерно не принял уточнение заявленных требований.

Компания возразила против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения,, полагая, что отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Леноблптицепром" (продавец) и ООО "Компания "АСК" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 06.10.2017 N Д1-34/17 следующих объектов недвижимости:

-нежилое здание (птичник), площадью 1 891,6 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:189,

-нежилое здание (птичник), площадь 1 897,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:191,

- нежилое здание (птичник N 2) площадью 5 529,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:192;

- нежилое здание (птичник N 7) площадь 1 364,4 кв.м., с кад.N 47:23:0218006:195;

- нежилое здание (птичник N 9) площадь 1 317,3 кв.м., с кад.N47:23:0218006:197,

- нежилое здание (птичник N 15) площадь 1 867,8 кв.м., с кад.N 47:23:0218001:180

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор совершен с аффилированным лицом, по заниженной стоимости, с причинением вреда должнику и кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При этом, как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, исходя из приведенных положений юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.

С целью проверки доводов участвующих в деле лиц определением от 04.04.2022 удовлетворил ходатайство ООО "Компания "АСК" о проведении судебной экспертизы с целью установлений рыночной стоимости объектов недвижимости.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта от 18.05.2022, согласно которому рыночная стоимость всех объектов недвижимости по состоянию на 06.10.2017 составляет 26 010 000 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии вышеуказанной совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, установленная в договоре стоимость всего имущества в размере 30 000 000 руб. превышает определенную экспертом рыночную стоимость объектов недвижимости (26 010 000 руб.).

Несоответствие заключения от 18.05.2022, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его составлении, влияющих на определение рыночной стоимости размера арендной платы, ответчиком не доказано, противоречий в выводах эксперта апелляционным судом не установлено. Ходатайство о проведении повторной экспертизы конкурсным управляющим не заявлялось ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

В силу разъяснений пункта 5 Постановления N 63 убыточность сделки должника является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие которого такое требование не может быть удовлетворено.

Отсутствие признака убыточности исключает и факт причинения вреда кредиторам, равно как и опровергает намерение сторон такой вред причинить, то есть не позволяет установить и иные признаки недействительности подозрительной сделки должника, поименованные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениях пункта 6 Постановления N 63.

Факты возможной заинтересованности должника и ответчика, или недобросовестного поведения должника при отчуждении иного, принадлежащего ему имущества, при таких условиях, не являются достаточным основанием для вывода о недействительности договора.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304- ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Пороков договора, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлены.

Вопреки доводам подателя жалобы суд первой инстанции правомерно отказал в принятии уточненных требований, о признании недействительным пункта 3.1.8 договора об установлении выкупной стоимости земельного участка в размере 500 000 руб.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением ряда указанных в данном пункте случаев.

Приведенные нормы согласуются с закрепленным в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 земельного кодекса российской Федерации принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков.

Таким образом, законодательством установлен прямой запрет на отчуждение зданий строений, сооружений отдельно от земельного участка.

Признание недействительным договора в части отчуждения земельного участка приведет к признанию недействительным договора в целом.

При таких обстоятельствах условия договора, в том числе стоимость объектов недвижимости должна оцениваться судом в совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По правилам пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При определении выкупной стоимости земельного участка и расположенных на нем зданий стороны вправе согласовывать соответствующую цену как за всю совокупность объектов, так и за каждый объект в отдельности.

Для целей Закона о банкротстве при оспаривании сделок должника подлежит установлению, что определенная таким образом выкупная стоимость не была занижена, что в настоящем случае судом не установлено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований правомерно.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу N А56-2909/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.А. Морозова
И.В. Сотов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.