Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 12АП-6191/22 по делу N А57-3954/2015

г. Саратов

29 сентября 2022 г.

Дело N А57-3954/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "23" сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Русминерал"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2022 года по делу N А57-3954/2015 (судья Е.В. Шкунова)

об отказе в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Русминерал" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заинтересованного лица)

в рамках дела о признании акционерного общества "Волгомост" (г. Москва, ул. Павла Корчагина, д. 2, офис 1801, ОГРН 1026402190836, ИНН 6450010433) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя АО "Волгомост" - Сухарчук Л.Л., действующей на основании доверенности от 19.07.2022, представителя ПАО "Промсвязьбанк" - Шишкова В.В., действующего на основании доверенности от 14.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Волгомост".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2016 заявление ООО "ОППОРТЬЮНИТИ" о признании ПАО "Волгомост" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков В.А.

08.08.2016 ПАО "Волгомост" произвело изменение типа общества с публичного акционерного общества на акционерное общество, а также изменение места нахождения ПАО "Волгомост", а именно: г. Москва, ул. Павла Корчагина, д. 2, офис 1801.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 в отношении АО "Волгомост" введено внешнее управление, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего Волкова В.А.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 о введении внешнего управления отменено и отправлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2019 арбитражный управляющий Волков В.А. отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Волгомост".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2019 утверждена кандидатура временного управляющего АО "Волгомост" Слушкина Е.Ю.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2020 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А57-3954/2015 в части отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 и направления вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области отменено. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2020 исполняющим обязанности внешнего управляющего АО "Волгомост" утвержден Слушкин Е.Ю.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 в части введения в отношении АО "Волгомост" процедуры внешнего управления отменено. Направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В рамках рассмотрения заявления о признании АО "Волгомост" несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим Крыгина П.В. 08.06.2022 ООО Группа компаний "Русминерал" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заинтересованного лица).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2022 в удовлетворении ходатайства ООО Группа компаний "Русминерал" о вступлении в дело N А57-3954/2015 о банкротстве АО "Волгомост" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заинтересованного лица), в качестве заинтересованного лица (инвестора) отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО Группа компаний "Русминерал" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2022 отменить, разрешить вопрос по существу, привлечь ООО Группа компаний "Русминерал" к участию в деле в качестве третьего лица (заинтересованного лица).

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО Группа компаний "Русминерал" выступает инвестором должника по обязательствам перед кредиторами, с ее участием подготовлены проекты мирового соглашения и финансового оздоровления должника при участии ООО ГК "Русминерал", в связи с чем, права и интересы ООО Группа компаний "Русминерал" как инвестора будут затронуты при рассмотрении результатов проведения процедуры наблюдения и принятия по ним решений.

Представитель АО "Волгомост" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2022 по делу N А57-3954/2015 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2022 по делу N А57-3954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, с учетом ранее вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, не имеется.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Законом о банкротстве, включающим в себя нормы как материального, так и процессуального права, и являющимся специальным по отношению к общим процессуальным нормам, закрепленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, определен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, круг лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также особенности процессуального статуса таких лиц (статьи 34, 35 Закона о банкротстве).

Так, лицами, участвующими в деле о банкротстве, согласно статье 34 Закона о банкротстве, являются должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом в деле участвуют лицо, направившее заявление о признании должника банкротом, должник, собственник имущества должника - унитарного предприятия, представитель учредителей (участников) должника (при наличии информации о его избрании).

В последнем абзаце пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве указано, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются:

- стороны;

- заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях;

- третьи лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 1 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом - заявитель, а также все иные лица, чьи заявления о признании должника банкротом были приняты судом к рассмотрению.

Из приведенной позиции постановления Пленума ВАС РФ следует, что заинтересованными лицами, на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом, признаются те лица, которые также обратились в суд с заявлениями о признании должника банкротом и чьи заявления приняты судом к рассмотрению в качестве заявлений о вступлении в дело. Права этих лиц, также имеющих право на рассмотрение заявлений в порядке календарной очередности поступления в суд, затрагиваются судебным актом, принимаемым по итогам проверки обоснованности каждого из заявлений, в связи с чем они и признаются заинтересованными, несмотря на то, что их требования еще не проверены судом, не признаны обоснованными и не включены в реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Согласно статьи 42 АПК РФ предусмотрены лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Для возникновения права, предусмотренного статьей 42 АПК РФ, необходимо, чтобы оспариваемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

Суд первой инстанции, отклоняя ходатайство ООО Группа компаний "Русминерал" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заинтересованного лица) обоснованно исходил из того, что непосредственно права ООО Группа компаний "Русминерал" судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения результатов проведения процедуры наблюдения - решение о признании должника банкротом, не затрагивает.

Отклоняя доводы заявителя о том, что ООО Группа компаний "Русминерал" выступает инвестором по обязательствам должника перед кредиторами должника, в связи с чем, права и интересы ООО Группа компаний "Русминерал" как инвестора будут затронуты при рассмотрении результатов проведения процедуры наблюдения и принятия по ним решений, суд первой инстанции указал, что на момент рассмотрения настоящего ходатайства ООО Группа компаний "Русминерал", собрание кредиторов не проведено, решение по результатам собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения или финансового оздоровления с участием ООО Группа компаний "Русминерал" не принято. Также суд первой инстанции указал, что будущий судебный акт (решение) не будет принят о правах и обязанностях ООО Группа компаний "Русминерал".

Как установлено судом апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 по делу N А57-3954/2015 должник - АО "Волгомост" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсное производство введено сроком на шесть месяцев, до 08.01.2023, конкурсным управляющим должника утвержден Крыгин П.В. В мотивировочной части решения суда, суд первой инстанции без какой либо мотивировки указал, что не находит оснований для применения в отношении должника иных реабилитирующий процедур, включая финансовое оздоровление, утверждение мирового соглашения.

Действительно указанный судебный акт - решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 по делу N А57-3954/2015 не содержит выводы о правах и обязанностях ООО Группа компаний "Русминерал", вместе с тем, в решении суда вообще не проанализирована возможность применения реабилитационной процедуры - финансового оздоровления в отношении должника. При этом, суд первой инстанции также не исследовал финансовое положение самого ООО Группа компаний "Русминерал" и наличие объективной возможности у ООО Группа компаний "Русминерал" выступить инвестором должника, погасить реестр требований кредиторов должника.

Обратившись в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой ООО Группа компаний "Русминерал", не представило суду апелляционной инстанции каких-либо убедительных доказательств того, что в состоянии выступить инвестором должника и участвовать, как в финансовом оздоровлении должника, так и в заключении мирового соглашения должника с кредиторами.

В настоящем обособленном споре апелляционным судом учитывается, что ранее Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 по делу N А57-3954/2015 отменено, во введении в отношении АО "Волгомост" процедуры конкурсного производства отказано, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, при этом суд апелляционной инстанции указал: "Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2022 в привлечении ООО Группа компаний "Русминерал" к участию в деле о банкротстве АО "Волгомост" отказано со ссылкой на преждевременность данного заявления. Между тем, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.09.2022 ООО Группа компаний "Русминерал" подтвердило свое намерение по погашению реестра требований кредиторов должника в целях обеспечения проведения финансового оздоровления, однако полагало, что введение процедуры конкурсного производства затруднит достижение указанной цели. Учитывая указанные обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о том, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов преждевременным и предположительным, не основанным на актуальных сведениях о финансовом состоянии должника, конкретных материалах и обстоятельствах дела".

С учетом изложенного, судебная коллегия находит отказ в привлечении ООО Группа компаний "Русминерал" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (заинтересованного лица) преждевременным и неправомерным, вместе с тем, оснований к отмене вынесенного и обжалуемого судебного акта не находит, поскольку вопрос о выборе последующей процедуры банкротства должника в настоящее время судом первой инстанции не рассмотрен, судом апелляционной инстанции вопрос о следующей процедуре в деле о банкротстве должника направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО Группа компаний "Русминерал" не лишено возможности при новом рассмотрении в суде первой инстанции вопроса о результатах наблюдения повторно заявить ходатайство о привлечении общества к участию в деле в качестве заинтересованного лица, представить необходимые доказательства своего устойчивого финансового положения и наличия объективной возможности у ООО Группа компаний "Русминерал" выступить инвестором должника, самостоятельно, либо совместно с активами и капиталом должника, погасить реестр требований кредиторов должника в рамках заключения мирового соглашения либо через процедуру финансового оздоровления. С целью проверки обстоятельств возможности заключения должником мирового соглашения либо оценки возможности введения в отношении должника процедуры финансового оздоровления, суд первой инстанции будет обязан оценить финансовое состояние должника и потенциального инвестора (ООО Группа компаний "Русминерал"), без привлечения которого к участию в деле в качестве заинтересованного лица это сделать в принципе невозможно.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах.

Обжалование определения об отказе в привлечении третьего лица (заинтересованного лица) к участию в деле действующее процессуальное законодательство допускает лишь в суд апелляционной инстанции, в связи с чем, дальнейшее обжалование судебного акта суда апелляционной инстанции в Арбитражный суд Поволжского округа действующим законодательством не предусмотрено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2022 года по делу N А57-3954/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова