Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 18АП-10770/22 по делу N А76-35914/2018

г. Челябинск

17 октября 2022 г.

Дело N А76-35914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щитовой Марии Игоревны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2022 по делу N А76-35914/2018 о признании сделок недействительными.

В судебное заседание явились:

представитель Щитовой Марии Игоревны - Новоселов Е.В. (паспорт, доверенность N 78 АВ 1571093),

Гущин Владимир Владимирович (паспорт, директор общества с ограниченной ответственностью "Союзагро").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Витаминка" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Союзагро" (далее - ООО "Союзагро", должник).

Определением суда от 28.03.2019 (резолютивная часть от 21.03.2019) заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Союзагро" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Андреев Виталий Валерьевич.

Решением суда от 09.09.2019 (резолютивная часть от 02.09.2019) ООО "Союзагро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Андреев В.В.

Конкурсный управляющий Андреев В.В. 28.10.2019 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит:

1) Признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2018, заключенный ООО "Союзагро" и обществом с ограниченной ответственностью Компания "Нева" (далее - ООО Компания "Нева");

2) Признать недействительной сделку в отношении недвижимого имущества, заключенную ООО Компания "Нева" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроскад" (далее - ООО "Агроскад") (решение по второму вопросу повестки дня общего собрания учредителей ООО "Агросклад", оформленное протоколом N 1 от 12.10.2018, в части внесения спорного недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Агросклад");

3) Признать недействительной сделку в отношении недвижимого имущества, заключенную ООО "Агроскад" и Щитовой Марией Игоревной, - договор купли-продажи от 27.12.2018;

4) Применить последствия недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения (виндикации) Щитовой М.И. следующего недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для размещения погрузочно-разгрузочной площадки с эстакадой, площадь 1 754 кв. м, адрес (местоположение): г. Челябинск, Советский район, тракт Троицкий, 19-к. Кадастровый номер: 74:36:0427005:111; сооружения (погрузочно-разгрузочная площадка, в состав которой входит эстакада - 18 кв. м, площадка - 1 736 кв. м), назначение: сооружения дорожного транспорта. Площадь общая 1 754 кв. м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Троицкий тракт, д. 19-к, сооружение 1, кадастровый номер: 74:36:0427005:448 (вх. N 67728 от 28.10.2019 с учетом уточнения от 20.09.2021).

Определениями суда от 06.12.2021, 19.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дойниченко Анна Игоревна и Яшков Павел Владимирович, Горфман Илья Вадимович.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд определил:

Признать недействительной сделку в отношении земельного участка кадастровый номер 74:36:0427005:111 и сооружения кадастровый номер 74:36:0427005:448 (погрузочно-разгрузочная площадка, в состав которой входит эстакада - 18 кв. м, площадка - 1 736 кв. м), площадь 1754 кв. м, расположенных по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 19-к, оформленную:

- договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2018, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "Союзагро" и обществом с ограниченной ответственностью Компания "Нева", протоколом, актом от 30.10.2018 о внесении указанного имущества обществом с ограниченной ответственностью Компания "Нева" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Агроcклад",

- договором купли-продажи от 27.12.2018, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "Агросклад" и Щитовой Марией Игоревной.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Щитову Марию Игоревну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Союзагро" земельный участок кадастровый номер 74:36:0427005:111 и сооружение кадастровый номер 74:36:0427005:448 (погрузочно-разгрузочная площадка, в состав которой входит эстакада, площадка), площадь 1754 кв. м, расположенных по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 19-к.

Не согласившись с вынесенным определением, Щитова Мария Игоревна (далее - ответчик, податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, ссылаясь на реальность спорных договоров, факт оплаты по сделкам, поскольку денежные средства в размере 4 500 000 рублей оплачены Щитовой М.И. безналичным путем в полном объеме, в сроки, предусмотренные пунктами 3 и 3.1. договора купли продажи б/н от 27.12.2018. Также указал, что наличие экономического интереса, поскольку ответчик изначально пояснял, что приобрел спорное имущество с целью инвестиций: дальнейшая перепродажа или строительство. Ссылается на прекращение производства по делу о банкротстве должника, что является основанием для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы последней, Гущин В.В. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Союзагро" в лице директора Гущина В.В. (продавец) и ООО Компания "Нева" в лице директора Гущина В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2018 (т. 1 л.д. 41-46) в отношении земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов для размещения погрузочно-разгрузочной площадки с эстакадой, площадь 1754 кв. м, адрес (местоположение): г. Челябинск, Советский район, тракт Троицкий, 19-к, кадастровый номер: 74:36:0427005:111, и сооружения (погрузочно-разгрузочная площадка, в состав которой входит эстакада - 18 кв. м, площадка - 1736 кв. м), назначение: сооружения дорожного транспорта, площадь общая 1 754 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Троицкий тракт, д. 19-к, сооружение 1, кадастровый номер: 74:36:0427005:448.

Цена договора составляет 1 090 859 руб. 87 коп. и уплачивается в течение пяти календарных дней с момента подписания акта приема-передачи имущества.

Сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 17.08.2018.

Переход права собственности на имущество зарегистрирован 03.09.2018.

Согласно акту взаимозачета N 1 от 17.08.2018 обязательства ООО Компания "Нева" по оплате за имущество в размере 1 090 859 руб. 87 коп. были прекращены зачетом по отношению к ним обязательств ООО "Союзагро" перед ООО Компания "Нева" по агентскому договору N 01/12 от 01.12.2015 на сумму 485 656 руб. 65 коп. и по договору аренды помещения от 01.11.2015 на сумму 605 203 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2021 по настоящему делу сделка по зачету требований общества "Союзагро" и общества Компания "Нева" на сумму 1 090 859 руб. 87 коп., оформленная актом взаимозачета N 1 от 17.08.2018, признана недействительной по основаниям, установленным п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон, прекращенных на основании указанного акта взаимозачета.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 судебный акт оставлен без изменения.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2021 по настоящему делу, оставленному без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2022, Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2022, агентский договор N 01/12 от 01.12.2015, заключенный обществом "Союзагро" и обществом Компания "Нева", а также совершенные в его исполнение платежи с расчетного счета ООО "Союзагро" в пользу ООО Компания "Нева" за период с 23.12.2015 по 17.08.2018 в размере 4 594 766 руб. 38 коп. признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества Компания "Нева" в пользу общества "Союзагро" денежных средств в размере 4 594 766 руб. 38 коп.

Кроме того, по результатам проведенной по делу судебной экспертизы экспертом ООО "ДОМ Оценки" Санталовой Г.Е. подготовлено заключение эксперта N 12/10-20-А76-35914/2018-ЗЭ-323, согласно которому рыночная стоимость земельного участка и сооружения на 16.08.2018 составляла 4 002 000 руб.

Полагая, что сделка совершена безвозмездно и направлена на причинение материального ущерба кредиторам, на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что оспаривая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом.

Удовлетворяя заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной. Указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств возмездности сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.11.2018, оспариваемые сделки совершены 16.08.2018, 30.10.2018, 27.12.2018, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделки совершены в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами, в частности перед ООО "Витаминка", ООО "Гурман", ООО "Алпак", ИП Ульмасовой Г.Н., ООО "Изумруд", ФГБУ "Челябинская межобластная ветеринарная лаборатория", Федеральной налоговой службой, чьи требования признаны обоснованными в настоящем деле о банкротстве; требования ИП Ульмасовой Г.Н. по оплате за товар, поставленный по договору от 01.02.2018 согласно товарным накладным в период с 23.05.2018 по 01.06.2018, в размере 4 238 098 руб., признанные определением суда от 10.06.2020 подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества общества "Союзагро", не погашены до настоящего времени, наличие у должника имущества, достаточного для их удовлетворения, не установлено, не доказано.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве признает обоснованными доводы заявителей о наличии заинтересованности между сторонами спорной сделки, поскольку в период совершения сделки Гущин В.В. являлся единственным участником и директором ООО "Союзагро", а также директором ООО Компания "Нева", единственным участником которого является Горфман И.В.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Агросклад" от 12.10.2018 учредителями Горфманом И.В. и ООО Компания "Нева" в лице директора Михальченко М.Н. приняты решения создать ООО "Агросклад", сформировать уставный капитал в сумме 50 600 000 руб., избрать директором Михальченко М.Н. (т. 3 л.д. 64-67). 26.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "Агросклад".

Согласно акту приема-передачи имущества, вносимого участником ООО "Агросклад" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Агросклад", от 30.10.2018 (т. 3 л.д. 12), подписанному участником ООО "Агросклад" - ООО Компания "Нева" в лице директора Михальченко М.Н., владеющим 71,52 % уставного капитала ООО "Агросклад" номинальной стоимостью 36 190 000 руб., и ООО "Агросклад" в лице директора Михальченко М.Н., участник передает обществу в качестве неденежного вклада в уставный капитал, в том числе вышеуказанные земельный участок и сооружение стоимостью 6 360 000 руб. в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости N 1810595 от 08.10.2018; имущество передано в оплату части доли участника в уставном капитале общества. Переход права собственности на имущество зарегистрирован 13.11.2018.

При этом 16.11.2018 ООО "Компания "Нева" подает заявление участника общества о выходе из общества ООО "Агросклад". После выхода ООО "Компания "Нева" из состава учредителей ООО "Агросклад", доля в размере 71,52 % в уставном капитале, принадлежавшая ООО "Компания "Нева", не распределена до настоящего времени, а имущество, внесенное обществом в уставный капитал, не было ему возвращено ни в натуре, ни в виде его стоимости, сведения о выплате ООО "Компания "Нева" действительной стоимости доли при его выходе из ООО "Агросклад" в деле отсутствуют.

Таким образом, последующая сделка по отчуждению ООО Компания "Нева" полученного от должника имущества в пользу ООО "Агросклад" также совершена между заинтересованными лицами и носила безвозмездный характер.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Агросклад", единственным участником ООО "Агросклад" с долей участия в размере 28,48 % является Горфман И.В., при этом доля в размере 71,52 % принадлежит обществу ООО "Агросклад" после выхода из состава учредителей общества 16.11.2018 ООО Компания "Нева". На текущий момент руководителем ООО "Агросклад" согласно данным ЕГРЮЛ является Горфман И.В. (запись от 02.12.2021).

В дальнейшем ООО "Агросклад" в лице директора Михальченко М.Н. (продавец) и Щитовой М.И. в лице действующей на основании доверенности от 23.12.2018 Дьяченко М.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2018 (т. 3 л.д. 6-8) в отношении вышеназванных земельного участка и сооружения. Цена имущества согласно договору составляет 4 500 000 руб. и уплачивается покупателем продавцу в следующем порядке: до 17.12.2018 - 900 000 руб., до 16.01.2019 - 1 350 000 руб., до 23.01.2019 - 1 350 000 руб., до 14.02.2019 - 900 000 руб. Переход права собственности на имущество зарегистрирован 10.01.2019.

Конкурсным управляющим приведено обоснование того, что Щитова М.И. является лицом, поддерживающим отношения с Горфманом И.В.

Как указывает конкурсный управляющий, не оспаривается ответчиком и следует из представленных в материалы обособленного спора документов, Щитова М.И. (ИНН 742003286589) имеет действующий статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 317745600161417) с 16.10.2017, основным видом деятельности значится "Торговля розничная чаем, кофе, какао в специализированных магазинах"; для осуществления деятельности Щитовой М.И. 12.10.2018 в городе Санкт-Петербурге осуществлена государственная регистрация товарного знака "Травки-муравки.ру"; предпринимательскую деятельность Щитова М.И. осуществляет преимущественно в г. Санкт-Петербурге, что следует из сведений с сайта https://travki-muravki.ru/shop; российская программа-справочник по поиску товаров и услуг на картах крупнейших городов России "Дубль-Гис" определяет местонахождение офиса магазина "Травки-муравки.ру" по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6,15 этаж.

Кроме того, как следует из материалов регистрационного дела, для осуществления сделки по покупке спорного недвижимого имущества Щитова М.И. в г. Санкт-Петербурге оформила доверенность от 03.12.2018 на Дьяченко М.Н., таким образом, постоянное место нахождение и основное место осуществления профессиональной деятельности ответчика Щитовой М.И. является г. Санкт-Петербург, а именно, интернет-магазин "Травки-муравки.ру", офис которого располагается по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6, 15 этаж. Щитова М.И. на момент совершения сделки находилась в г. Санкт-Петербурге, не покидала его, доказательств обратного не представлено.

Как указывает в своем отзыве участник общества ООО "Союзагро" Гущин В.В., Горфман И.В. и Щитова М.И. поддерживают семейные отношения. Согласно объяснениям Горфмана И.В. от 22.04.2019, данным оперуполномоченному УЭБиИК ГУ МВД по Челябинской области, что местом его проживания является адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6, кв. 175. Таким образом, адрес фактического проживания Горфмана И.В., указанный в объяснениях Горфмана И.В. от 22.04.2019, и адрес интернет-магазина "Травки-муравки.ру", товарным знаком с номером государственной регистрации N 675079 владеет на праве интеллектуальной собственности Щитова М.И., на дату совершения сделки совпадают.

В результате совершенных сделок должнику и его кредиторам, по мнению конкурсного управляющего, причинен вред, поскольку заключение оспариваемых сделок привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов.

Возражая против заявленных требований ответчик указала, что она является добросовестным приобретателем имущества, оплату по сделке произвела в безналичном порядке в полном объеме.

В подтверждение осуществления оплаты в пользу ООО "Агросклад" по договору от 23.12.2018 Щитовой М.И. представлены чеки-ордера (т. 3 л.д. 8-11): от 28.12.2018 (13:53:10) на сумму 900 000 руб. (на счет 40702910105500004316 в точка ПАО Банка ФК Открытие), от 16.01.2019 (15:39:00) на сумму 1 350 000 руб. (на счет 40702810820160000286 в Челябинский филиал АО Юникредит Банка), от 22.01.2019 (14:05:05) на сумму 1 350 000 руб. (на счет 40702810820160000286 в Челябинский филиал АО Юникредит Банка), от 24.01.2019 (10:44:04) на сумму 900 000 руб. (на счет 40702810820160000286 в Челябинский филиал АО Юникредит Банка). Денежные средства вносились через Отделение Сбербанка Доп.офис N 9055/0477 по адресу Санкт-Петербург, ул. Гатчинская 1/56.

Определением от 07.05.2020 суд первой инстанции обязал Щитову М.И. представить в арбитражный суд: документы, подтверждающие наличие у нее собственных денежных средств в период с 28.12.2018 по 24.01.2019 в сумме 4 500 000 руб., потраченных на покупку недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 27.12.2018.

От Щитовой М.И. поступили письменные пояснения (т. 3 л.д. 103-104), из которых следует, что денежные средства на приобретение недвижимого имущества были получены ею по двум договорам займа: с ИП Яшковым П. В. от 20.12.2018 на сумму 3 500 000 руб. и ИП Дойниченко А.И. от 14.01.2019 на сумму 1 500 000 руб. О продаже земельного участка и погрузочно-разгрузочной площадки она узнал из баннера. Ответчик встретился с руководителем ООО "Агросклад" Михальченко М.Н., с которой проводились все переговоры по покупке земли и площадки, никакой переписки не велось, при встрече ответчику были представлены все правоустанавливающие документы, озвучена цена, показан земельный участок. Цель приобретения земельного участка и погрузочно-разгрузочной площадки - инвестиции (дальнейшая перепродажа по более высокой цене или строительство объекта с целью дальнейшей продажи).

Щитовой М.И. представлен (т. 3 л.д. 105-116) договор займа с ИП Яшковым П.В. от 20.12.2018 на сумму 3 500 000 руб., проценты - 8,5 % годовых, срок возврата займа и процентов - 20.12.2023, копия расписки от 20.12.2018 о получении займа; налоговая декларация Яшкова П.В. за 2018 г., согласно которой доход за налоговый период составил 4 900 000 руб.; договор займа с ИП Дойниченко А.И. от 14.01.2019 на сумму 1 500 000 руб., проценты - 9 % годовых, срок возврата займа и процентов - 14.01.2024, копия расписки от 14.01.2019 о получении займа; налоговая декларация Дойниченко А.И. за 2018 г., согласно которой доход за налоговый период составил 2 648 894 руб.,

Оценив представленные ответчиком доказательства в качестве доказательств оплаты за спорное имущество, суд пришел к верному выводу, что они не могут быть признаны судом доказательством наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что имущество приобретено исключительно на заемные денежные средства, доказательств наличия у самой Щитовой М.И. финансовой возможности приобретения недвижимого имущества не представлено; представленные ответчиком договоры займа не могут являться безусловным доказательством их реальности, поскольку ответчиком не доказана финансовая возможность погасить данные займы. Щитовой М.И. не представлены сведения о доходах, которые позволяли бы погасить заемные обязательства.

Кроме того, из поступивших в дело банковских выписок усматривается систематическое перечисление Горфманом И.В. денежных средств в пользу Щитовой М.И. с назначением "перевод средств в пользу близкого родственника".

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу о том, что платежи согласно представленным Щитовой М.И. чекам-ордерам совершены в пользу ООО "Агросклад" за счет денежных средств Горфмана И.В., которые ООО "Агросклад" в последующем возвращало Горфману И.В.; сторонами создана видимость осуществления оплаты по сделке; фактически такая оплата не произведена, платежные операции носили транзитный характер.

Также судом не установлено экономической обоснованности приобретения Щитовой М.И. спорной недвижимости, поскольку не представлены доказательства несение расходов по ее содержанию, ее использование, получение прибыли и т.д., в связи с чем, доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

Установив, что спорные сделки совершены между заинтересованными лицами, безвозмездно, поскольку установлен транзитный характер платежей, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда правам и интересам кредиторов, так как повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

В виду изложенного, доводы апелляционной жалобы о возмездности и реальности спорных сделок отклоняются.

Ссылка апеллянта на необходимость оставления требования управляющего без рассмотрения в связи с прекращением основного дела о банкротстве ООО "Союзагро" 30.05.2022 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно разъяснений, изложенных в п.19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что выводы суда первой инстанции о признании спорных сделок недействительными является обоснованным, основания для оставления настоящего заявления без рассмотрения, не имеется.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной заявителями доказана, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки подлежат применению путем обязания Щитову М.И. возвратить ООО "Союзагро" земельный участок кадастровый номер 74:36:0427005:111 и сооружение кадастровый номер 74:36:0427005:448 (погрузочно-разгрузочная площадка, в состав которой входит эстакада, площадка), площадь 1754 кв. м, расположенных по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 19-к.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2022 по делу N А76-35914/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Щитовой Марии Игоревны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова