Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 07АП-7114/13 по делу N А67-4289/2013

г. Томск

25 октября 2022 г.

Дело N А67-4289/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Сбитнева А.Ю., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертодром "Томск Авиа" (N 07АП-7114/2013(94)) на определение от 30.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4289/2013 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Томск Авиа" (634011, Томская область, Томский район, п. Аэропорт; ИНН 7014045043, ОГРН 1067014021997), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вертодром "Томск Авиа" о признании недействительными торгов в форме конкурса, проведенных 03.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021 N 2, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой", договора купли-продажи от 11.11.2021 N 4/08-10-210213, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аэропорт Томск",

с привлечением к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента транспорта, дорожной деятельности и связи Томской области.

В судебном заседании приняли участие:

от Департамента транспорта, дорожной деятельности и связи ТО: Конкин Л.Л. (паспорт, по доверенности от 17.10.2022);

от ООО "Аэропорт Томск": Максимова И.А. (паспорт, по доверенности от 05.11.2020);

от конкурсного управляющего Скажутина Н.В.: Симон А.А. (паспорт, по доверенности от 14.09.2022).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 14.03.2016 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Томск Авиа" (далее - должник, ООО "Авиакомпания "Томск Авиа") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красноженов А.Г.

Определением суда от 12.05.2016 Красноженов А.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Джур Т.В.

Определениями арбитражного суда от 31.05.2018, от 03.08.2018 Джур Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Скажутин Н.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Вертодром "Томск Авиа" (далее - заявитель, ООО "Вертодром "Томск Авиа") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных 03.08.2021, договора от 30.08.2021 N 2 купли-продажи, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аэропорт Стрежевой" (далее - ООО "Аэропорт Стрежевой"), договора купли-продажи от 11.11.2021 N 4/08-10-210213, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Аэропорт Томск" (далее - ООО "Аэропорт Томск").

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент транспорта, дорожной деятельности и связи Томской области (далее - Департамент).

Определением суда от 30.08.2022 заявление ООО "Вертодром "Томск Авиа" оставлено без удовлетворения. Суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Томской области от 21.07.2022 по делу N А67-4289-202/2013.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Вертодром "Томск Авиа" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 30.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что выводы суда о непредставлении ООО "Вертодром "Томск Авиа" доказательств наличия у него на праве собственности объектов инфраструктуры аэропорта либо права аренды на данное имущество являются необоснованными. Судом не принято во внимание, что заявителем для целей участия в торгах была представлена также справка ООО "ПромАвиаСервис" от 27.07.2021, согласно которой ООО "ПромАвиаСервис" подтверждает наличие между ним и ООО "Вертодром "Томск Авиа" заключенных договоров аренды. Указанная справка является документом, подтверждающим, что податель заявки на участие в торгах использует на любом законном основании комплекс сооружений, включающий в себя объекты инфраструктуры аэропорта, предназначенные для оказания комплекса услуг в аэропортах.

Вопреки выводам суда первой инстанции срок действия договоров аренды определен в разделе 2 и составляет 11 месяцев (с 01.12.2017 по 31.10.2018), а также предусматривает автоматическое продление на 11 месяцев, если в срок не менее чем за 15 календарных дней до истечения срока арены имущества какая-либо из сторон договора не заявит возражений. Определенный пунктом 11.2 договоров срок о прекращении их действия 30.11.2037 представляет собой плескательный срок, с наступлением которого дальнейшая пролонгация договоров аренды не представляется возможной и не свидетельствует о том, что срок действия договоров определен сторонами на период до 30.11.2037. Вывод суда о необходимости государственной регистрации договоров аренды не основан на нормах права.

Судом не учтено, что в заявках ООО "Аэропорт Стрежевой" и ООО "Аэропорт Томск" не были указаны сведения о наличии (отсутствии) заинтересованности с должником, тогда как ООО "Аэропорт Томск" является кредитором должника. При этом, только ООО "Вертодром "Томск Авиа" было отказано в допуске к участию в торгах по причине отсутствия в заявке сведений о наличии (отсутствии) заинтересованности с должником, чем был нарушен принцип равенства участников гражданского оборота.

Торги были проведены на следующий день после подписания протокола об определении участников торгов, что не позволило ООО "Вертодром "Томск Авиа" обратиться за защитой своего права. Ранее судом были признаны недействительными торги по реализации имущества должника в пользу ООО "Рэй Медикэл Машинери", в связи с чем суд должен был учесть выводы ранее вынесенного судебного акта.

Надлежащих доказательств аффилированности должника и ООО "Вертодром "Томск Авиа" материалы дела не содержат. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ конкурсный управляющий, ООО "Аэропорт Томск", Департамент представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Позиции изложены в отзывах.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, Департамента, ООО "Аэропорт Томск" поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.08.2021 конкурсным управляющим ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" проведены торги по продаже имущества должника (лот N 1), а именно:

- земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:117, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 7;

- земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:126, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17;

- земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:322, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, участок 6;

- земельного участка с кадастровым номером 70:20:0000004:125, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 8;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:145, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 5;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:138, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 4;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:142, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 2;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:141, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 3;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:137, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 9;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:144, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 6, стр. 1;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:132, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 7;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:146, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 8, стр. 3;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:148, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 8, стр. 1;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000003:3560, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17, стр. 2;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000003:3555, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17, стр. 3;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000003:3553, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000003:3558, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17, стр. 1;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000003:3556, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 17, стр. 4;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:163, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 11/7;

- нежилого здания с кадастровым номером 70:20:0000004:129, расположенного по адресу: Томская область, г. Стрежевой, ул. Авиаторов, 21.

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим с победителем торгов - ООО "Аэропорт Стрежевой" заключен договор купли-продажи N 2 от 30.08.2021.

Цена продажи указанного имущества составила 45 169 481 рубль. Дубровский В.П., действуя на основании агентского договора от 27.07.2021, внес за участие ООО "Аэропорт Стрежевой" в торгах по лоту N 1 задаток в размере 645 278,30 рублей.

Поскольку оставшуюся часть платы в установленный договором купли-продажи от 30.08.2021 N 2 срок покупатель не внес, конкурсный управляющий заявил односторонний отказ от его исполнения и направил предложение о заключении договора купли-продажи в адрес второго участника торгов - ООО "Аэропорт Томск", предложившего наиболее высокую цену.

11.11.2021 между ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" и ООО "Аэропорт Томск" заключен договор купли-продажи N 4/08-10-210213.

Полагая торги по продаже спорного имущества проведенными с существенным нарушением правил, установленных законом, ООО "Вертодром "Томск Авиа" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании таких торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи недействительными (с ООО "Аэропорт Стрежевой" и ООО "Аэропорт Томск"), ссылаясь на необоснованное отстранение его от участия в торгах.

Суд первой инстанции, не усмотрев нарушений в порядке проведения торгов, отказал в удовлетворении требований заявителя.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Торги по продаже имущества должника в рамках банкротства по иску заинтересованного лица могут быть признаны недействительными арбитражным судом, ведущим дело о банкротстве, в течение года со дня подписания протокола о результатах торгов. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов.

В частности, это могут быть следующие лица:

- участники торгов;

- лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения;

- иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов (ст. 449 ГК РФ).

Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

К основаниям для признания торгов недействительными относятся, в частности, следующие нарушения (пункт 1 статьи 449 ГК РФ):

- необоснованное отстранение от участия в торгах;

- неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены;

- продажа имущества должника ранее указанного в извещении срока;

- существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи.

Этот перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными. В частности, нарушением порядка проведения торгов, которое является основанием для признания их недействительными, является участие в торгах самого должника, организатора торгов, их работников, должностных лиц государственных и муниципальных органов, чье участие может оказать влияние на результат торгов (п. 5 ст. 449.1 ГК РФ).

Также торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой (п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения.

Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма N 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма N 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

В суде первой инстанции и в апелляционной жалобе заявитель ссылался на нарушение порядка проведения торгов, указывая на необоснованное отстранение конкурсным управляющим ООО "Вертодром "Томск Авиа".

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 17.06.2021 N 6813331 торги по продаже указанного имущества были назначены на 03.08.2021.

Для целей участия в торгах к участникам было предъявлено требование приложения к заявке одного из документов:

- сертификата соответствия требованиям авиационной безопасности к аэропортам;

- сертификата соответствия оператора аэродрома гражданской авиации требованиям федеральных авиационных правил;

- документов, подтверждающих, что податель заявки имеет и (или) использует на любом законном основании комплекс сооружений, включающий в себя аэродром и (или) аэровокзал, и (или) другие объекты инфраструктуры аэропорта, предназначенные для оказания комплекса или части услуг в аэропортах.

Срок для подачи заявок на участие в торгах был ограничен периодом с 22.06.2022 по 28.07.2022.

В последний день для подачи заявок (28.07.2022) ООО "Вертодром "Томск Авиа" представило заявку, к которой приложило электронные копии договоров аренды от 01.12.2017 N 01-12-2017-1, N 01-12-2017-2, N 01-12-2017-3, N 01-12-2017-4, N 01-12- 2017-5, N 01-12-2017-6, свидетельств о праве собственности, договора от 28.09.2020 N 009ПТ/2020.

В протоколе от 02.08.2021 N 68073-ОКОФ/1 об определении участников торгов отражено, что ООО "Вертодром "Томск Авиа" отказано в допуске к участию в торгах ввиду представления заявки на участие в торгах, не соответствующей требованиям законодательства и сообщения о проведении торгов, а также недостоверности содержащихся в заявке сведений.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов.

В пункте 12 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов.

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

- заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, указанным в сообщении о проведении торгов;

- представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

- поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

В торгах могут принимать участие только лица, признанные участниками торгов.

Торги проводятся на электронной площадке в день и время, указанные в сообщении о продаже. Предложения о цене заявляются участниками торгов открыто и размещаются оператором электронной площадки на электронной площадке с указанием точного времени их поступления, а также времени, оставшегося до истечения срока представления таких предложений.

Судом первой инстанции установлено, что сообщение о проведении торгов содержало требование приложения к заявке авиационных сертификатов либо документов об использовании участником торгов объектов инфраструктуры аэропорта.

При подаче заявки ООО "Вертодром "Томск Авиа" авиационных сертификатов к ней не приложило, однако, представило документы, которые, по мнению заявителя, подтверждают использование им на праве собственности и аренды объектов инфраструктуры аэропорта.

Вместе с тем, представленные заявителем свидетельства о праве собственности подтверждают соответствующее право у ООО "ПромАвиаСервис", а не у ООО "Вертодром "Томск Авиа".

Таким образом, право собственности заявителя на указанные в документах объекты не подтверждено.

В апелляционной жалобе ее податель, возражая против выводов суда первой инстанции о несоответствии заявки ООО "Вертодром "Томск Авиа" об участии в торгах предъявляемым требованиям ссылается на представленную заявителем справку, выданную ООО "ПромАвиаСервис", подтверждающую факт наличия между ООО "ПромАвиаСервис" и ООО "Вертодром "Томск Авиа" правоотношений по договору аренды.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По убеждению апелляционного суда, представленная заявителем в материалы дела справка, выданная ООО "ПромАвиаСервис", не является надлежащим доказательством наличия у ООО "Вертодром "Томск Авиа" права аренды имуществом (объектов инфраструктуры аэропорта).

При этом надлежащими доказательствами могут быть признаны договор аренды, акт приема-передачи имущества в аренду, запись о государственной регистрации права аренды (в случае заключения договора на срок свыше одного года) и т.п.

В материалы дела приобщены договоры аренды от 01.12.2017, заключенные между ООО "ПромАвиаСервис" (арендодатель) и ООО "Вертодром "Томск Авиа" (арендатор), по которым арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество, перечисленное в договоре, во временное владение и пользование, а арендатор обязуется принять имущество в аренду и оплачивать предусмотренную договором арендную плату.

Согласно пунктов 2.1 договоров срок начала аренды - 01.12.2017. Срок окончания аренды - 31.10.2018.

Пунктами 2.2 договоров предусмотрено, что срок аренды имущества автоматически продлевается на 11 месяцев, если в срок не менее чем за 15 календарных дней до истечения срока аренды имущества, какая-либо из сторон договора не заявит возражений. Срок аренды может быть продлен неопределенное количество раз.

Пунктом 11.2 договоров предусмотрено, что договор прекращает свое действие 30.11.2037.

Пунктом 11.1 предусмотрена государственная регистрация договоров аренды. Установлено, что договоры считаются заключенными с момента государственной регистрации.

Государственную регистрацию договоров осуществляет арендатор за свой счет.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные заявителем договоры аренды, пришел к выводу о незаключенности таких договоров, поскольку право аренды в предусмотренном законом порядке сторонами не зарегистрировано.

Апелляционный суд соглашается с приведенным выше выводом суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Данное требование ГК РФ нашло отражение в пунктах 11.1-11.2 каждого из договоров аренды, согласно прямому указанию в которых такие договоры подлежат государственной регистрации и считаются заключенными с момента регистрации, срок действия договоров превышает один год (01.12.2017-30.11.2037).

Отклоняя доводы апеллянта о том, что срок аренды имущества был определен сторонами как 11 месяцев, а не 20 лет, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно разъяснений пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 2 статьи 621 ГК РФ определено, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, включение в текст договоров условия об автоматическом продлении договора аренды на 11 месяцев неограниченное количество раз, но в пределах действия договора аренды (до 30.11.2037) свидетельствует о направленности воли сторон договора на заключение договоров аренды именно на срок 20 лет (с 01.12.2017 по 30.11.2037).

При этом, довод апеллянта о том, что в том случае, если договор не прошел государственную регистрацию его действие автоматически продлевается каждый раз на 11 месяцев в пределах общего срока аренды (20 лет), противоречит смыслу закона и, по сути, означает его обход, поскольку как разъяснено в пункте 7 Информационного письма N 59 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 16.02.2001, при отсутствии государственной регистрации договор аренды недвижимого имущества является незаключенным.

В нарушение выше изложенных требований законодательства, равно как и условий пунктов 11.1 Договоров аренды до настоящего времени данные договоры не зарегистрированы в установленном порядке.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации (пункт 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2015 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Договор не прошедший необходимую государственную регистрацию не порождает тех последствий (статья 617 9 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Таким образом, государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

При этом в силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ даже при фактическом исполнении сторонами договора, он не может считаться заключенным для третьих лиц.

Таким образом, для организатора торгов - конкурсного управляющего должника договоры аренды недвижимого имущества - объектов инфраструктуры аэропорта, представленные ООО "Вертодром "Томск Авиа" с заявкой на участие в торгах, являются незаключенными.

Вопреки позиции апеллянта, оценка фактических отношений сторон не входит в компетенцию организатора торгов, принимающего решение о соответствии заявки на участие в торгах на основании представленных документов.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "Вертодром "Томск Авиа" не приложено к заявке на участие в торгах документов, подтверждающих наличие у него на любом законном праве объектов инфраструктуры аэропорта.

Таким образом, заявка ООО "Вертодром "Томск Авиа" не соответствовала требованиям, указанным в сообщении от 17.06.2021 N 6813331 о проведении торгов, что в силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве является достаточным основанием для отказа в допуске к участию в торгах и свидетельствует об отсутствии нарушения организатором торгов порядка проведения торгов.

Факт того, что протокол определения участников торгов и сами торги были проведены в короткие сроки, что не позволило ООО "Вертодром "Томск Авиа" обратиться за защитой своего нарушенного права (отказ в допуске к участию в торгах), является процессуальным риском заявителя, направившим заявку на участие в торгах в последний день принятия таких заявок.

Апелляционный суд также отклоняет доводы апеллянта об отсутствии аффилированности ООО "Вертодром "Томск Авиа" и должника за необоснованностью.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При проверке заявки ООО "Вертодром "Томск Авиа" организатором торгов было установлено, что руководителем заявителя является Горохов С.Ю., который до момента введения в отношении ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" процедуры конкурсного производства также исполнял обязанности руководителя должника.

Таким образом, ООО "Вертодром "Томск Авиа" применительно к подпункту 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, о чем в силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве обязано было сообщить при подаче заявки на участие в торгах.

Между тем, заявка ООО "Вертодром "Томск Авиа" таких сведений не содержала. В свою очередь, сокрытие данной информации привело к нарушению принципа добросовестной конкуренции при реализации имущества должника и в этой связи к невозможности допуска заявителя к участию в торгах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2021 N 304-ЭС16-12405 по делу N А02-54/2015).

При изложенных обстоятельствах недопущение ООО "Вертодром "Томск Авиа" к участию на оспариваемых торгах правомерно, поскольку его заявка не соответствовала требованиям, описанным в сообщении в ЕФРСБ о проведении торгов, и не содержала достоверных сведений относительно заинтересованности потенциального участника торгов по отношению к должнику.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что заявки на участие в торгах ООО "Аэропорт Стрежевой" и ООО "Аэропорт Томск" также не содержали информацию о заинтересованности с должником, отклоняются судебной коллегией.

Так, сам по себе факт того, что ООО "Аэропорт Томск" является кредитором должника ООО "Авиакомпания "Томск Авиа", не свидетельствует о наличии заинтересованности указанных лиц в отсутствие каких-либо сведений и доказательств наличия у ООО "Аэропорт Томск" возможности оказывать влияние на деятельность должника (статья 65 АПК РФ).

Факт того, что ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлось единственным участником ООО "Аэропорт Стрежевой" с долей участия 100 % на момент возбуждения дела о банкротстве должника, не свидетельствует о наличии оснований для признания торгов недействительными, учитывая, что в конечном итоге договор купли-продажи по результатам торгов был заключен с ООО "Аэропорт Томск", а не с ООО "Аэропорт Стрежевой", не внесшим оплату по договору купли-продажи.

Таким образом, права должника, ООО "Вертодром "Томск Авиа", иных лиц результатами торгов не нарушены (иное не доказано).

Апеллянтом не опровергнуты также выводы суда первой инстанции об отсутствии у заявителя необходимых средств для приобретения и ресурсов для эксплуатации спорного имущества.

Согласно сведениям из открытых реестров (ЕГРЮЛ, ЕРСМСП) уставный капитал ООО "Вертодром "Томск Авиа" составляет 10 000 рублей, среднесписочная численность работников - 9 человек. Из бухгалтерской отчетности заявителя следует, что на протяжении последних одиннадцати лет его деятельность является убыточной, свободные денежные средства у него отсутствуют (https://www.list-org.com/company/4909881/report).

Платежные документы о гашении задолженности за ООО "Аэропорт Стрежевой" также не подтверждают достаточное финансовое состояние заявителя для приобретения и поддержания спорного имущества: согласно указанным документам заявитель в течение двух лет погасил задолженность ООО "Аэропорт Стрежевой" в размере 8 200 000 рублей, при этом стоимость имущества составляет более 45 000 000 рублей.

За счет каких средств ООО "Вертодром "Томск Авиа" планировало приобрести спорное имущество у ООО "Авиакомпания "Томск Авиа" и поддерживать его в надлежащем состоянии, заявителем не раскрыто.

В настоящем случае наличие у ООО "Вертодром "Томск Авиа" собственных охраняемых законом прав и интересов, нарушенных оспариваемыми торгами, а также возможность восстановления таких прав и интересов при применении последствий недействительности оспариваемых сделок, заявителем не обоснованы.

Обращение с заявлением об оспаривании торгов спустя 9 месяцев после их проведения также вызывает у судов обоснованные сомнения в действительной направленности воли ООО "Вертодром "Томск Авиа" на защиту и восстановлении своего нарушенного права.

Само по себе желание апеллянта участвовать в торгах не может служить основанием для признания торгов недействительными и для отмены судебного акта.

Апелляционный суд учитывает, что все доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат новых сведений, которые могли бы повлиять на выводы суда.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность у ООО "Вертодром "Томск Авиа" законного интереса в признании торгов недействительными, отсутствия доказательств нарушения порядка проведения торгов, равно как и доказательств незаконного отстранения кредитора от участия в торгах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований в признании торгов недействительными.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом вынесения настоящего судебного акта не в пользу апеллянта.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4289/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертодром "Томск Авиа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

В.С. Дубовик О.А. Иванов