Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 13АП-37471/22 по делу N А56-117329/2019

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2022 г.

Дело N А56-117329/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вычкиной А.В.,

при участии:

от Степанова Д.Е. - представителя Кудряшова А.А. (доверенность от 06.04.2022),

от конкурсного управляющего ООО "Техноэко" - представителя Соколова Г.Д. (доверенность от 01.12.2022),

от финансового управляющего - представителя Бурцева Д.С. (доверенность от 19.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Алешкевича Андрея Владимировича (регистрационный номер 13АП-37471/2022), Степанова Дмитрия Евгеньевича (регистрационный номер 13АП-38678/2022), конкурсного управляющего ООО "Техноэко" (регистрационный номер 13АП-36547/2022) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 по обособленному спору N А56-117329/2019/тр.12 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ООО "Техноэко" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Степанова Дмитрия Евгеньевича,

УСТАНОВИЛ:

Глотов Олег Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании Степанова Дмитрия Евгеньевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Степанова Д.Е.

Определением от 30.01.2020 заявление Глотова О.С. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Алешкевич Андрей Владимирович.

Решением от 26.06.2020 Степанов Д.Е. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алешкевич А.В.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО "Техноэко" (далее - кредитор) с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 37 800 000 рублей основного долга.

Определением от 02.11.2022 арбитражный суд признал обоснованным требование кредитора в размере 37 800 000 рублей основного долга и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Не согласившись с указанным судебным актом, кредитор, должник и его финансовый управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определением от 02.11.2022 по обособленному спору N А56-117329/2019/тр.12 отменить.

ООО "Техноэко" в апелляционной жалобе просит включить задолженность в размере 37 800 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов, полагая, что суд первой инстанции неверно применил разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Степанов Д.Е. в апелляционной жалобе просит отказать в удовлетворении заявленных ООО "Техноэко" требований в полном объеме, полагая несостоятельной ссылку кредитора на пункт 26 постановления N 63. Податель жалобы настаивает на том, что вся цепочка сделок с участием кредитора признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что исключает право ООО "Техноэко" на двустороннюю реституцию. Таким правом, как полагает Степанов Д.Е., обладает только ООО "Сохо", которое должно было вернуть в конкурсную массу объекты недвижимости, переданные по оспоренной цепочке сделок. Апеллянт указывает, что кредитор получил денежные средства за объекты недвижимости по договору купли-продажи от 20.06.2017, заключенному с Чурсановым Сергеем Анатольевичем.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе также просит отказать в удовлетворении заявленных ООО "Техноэко" требований, соглашаясь с позицией Степанова Д.Е. По мнению указанного лица, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.05.2022 по обособленному спору N А56-117329/2019/сд.6 очевидно применил одностороннюю реституцию, в связи с чем кредитор не вправе заявлять о своих требованиях к должнику.

В отзыве кредитора ООО "Техноэко" Розанова Андрея Юрьевича изложена позиция, согласно которой он поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО "Техноэко", настаивая на некорректной формулировке судом резолютивной части, исключающей фразу "требование подлежит включению в реестр". Розанов А.Ю. полагает, что указанное нарушение исключает возможность погашения требования кредитора в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), тогда как в деле о банкротстве Степанова Д.Е. имеется соответствующее волеизъявление его супруги.

В судебном заседании представитель ООО "Техноэко" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на добросовестности своего поведения при исполнении признанной недействительной сделки, ввиду чего понижение очередности удовлетворения его требования неправомерно.

Представители должника и финансового управляющего настаивали на удовлетворении своих жалоб, полагая требования кредитора необоснованными. По мнению указанных лиц, в судебном акте о признании сделки недействительной прямого вывода о том, что ООО "Техноэко" денежных средств от Чурсанова С.А. не получил, не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения участников спора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Требование кредитора обусловлено результатом рассмотрения обособленного спора N А56-117329/2019/сд.6 о признании цепочки сделок по отчуждению недвижимого имущества, ранее принадлежавшего должнику, недействительной.

Фактические обстоятельства дела, установленные судами трех инстанций, подробно раскрыты в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по названному спору, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2022.

Из названных судебных актов следует, что финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 24.04.2017, заключенного Степановым Д.Е. и ООО "Техноэко"; применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Техноэко" возвратить в конкурсную массу Степанова Д.Е. здание (общая площадь 305,3 кв.м, общая этажность - 3, подземная этажность - 1, кадастровый номер 78:06:0002114:3014), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 90, корп. 2, лит. 3, и земельный участок (общая площадь 147 кв.м, кадастровый номер 78:06:0002114:27), расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 90, корп. 2, лит. 3 (далее - здание и земельный участок, соответственно).

Определением суда первой инстанции от 07.10.2020 заявление финансового управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-117329/2019/сд.6, к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен временный управляющий ООО "Техноэко" Кузнецов Александр Евгеньевич.

Впоследствии конкурсный кредитор Проценко Михаил Викторович 21.04.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1. признать недействительной цепочку сделок, в числе которых:

- договор купли-продажи здания и земельного участка от 24.04.2017, заключенный Степановым Д.Е. и ООО "ТЕХНОЭКО";

- договор купли-продажи здания и земельного участка от 20.06.2017, заключенный ООО "ТЕХНОЭКО"и Чурсановым С.А.;

- договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 02.04.2018, заключенный Чурсановым С.А. и Степановой А.С.;

- договор купли-продажи земельного участка с расположенным на нем зданием от 15.05.2019, заключенный Степановой А.С. и ООО "Сохо".

2. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Сохо" возвратить в конкурсную массу Степанова Д.Е. здание и земельный участок.

3. обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) запись о праве собственности ООО "Сохо" и восстановить запись о праве собственности Степанова Д.Е. на здание и земельный участок.

4. обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить в ЕГРН запись об обременении в виде ипотеки в силу закона в пользу Степановой А.С. в отношении здания и земельного участка.

Определением суда первой инстанции от 28.04.2021 заявление конкурсного кредитора Проценко М.В. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-117329/2019/сд.12, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Техноэко" Жохов Сергей Анатольевич.

Впоследствии суд первой инстанции объединил обособленные споры N А56-117329/2019/сд.6 и N А56-117329/2019/сд.12 в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-117329/2019/сд.6.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2021 по обособленного спору N А56-117329/2019/сд.6 финансовому управляющему Алешкевичу А.В. и Проценко М.В. отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определение от 07.12.2021 отменено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Сохо" возвратить в конкурсную массу Степанова Д.Е. земельный участок и здание.

Апелляционный суд также обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу погасить в ЕГРН запись о праве собственности ООО "Сохо" и восстановить запись о праве собственности Степанова Д.Е. на спорные объекты недвижимого имущества, а также погасить в ЕГРН запись об обременении недвижимого имущества в виде ипотеки в силу закона в пользу Степановой А.С.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 24.04.2017 Степановым Д.Е. и ООО "Техноэко" заключен договор купли-продажи, по которому в собственность ООО "Техноэко" перешли здание и земельный участок.

Затем между ООО "Техноэко" и Чурсановым С.А. 20.06.2017 заключен договор купли-продажи, на основании которого право собственности на вышеуказанные объекты перешли к последнему.

02.04.2018 Чурсанов С.А. и Степанова А.С. заключили договор купли-продажи, на основании которого право собственности на вышеуказанные объекты перешли к супруге должника.

В последующем по договору купли-продажи от 25.05.2019 Степанова А.С. продала вышеуказанные объекты в пользу ООО "Сохо".

Апелляционный суд, с которым согласился Арбитражный суд Северо-Западного округа, установил, что на момент совершения оспариваемой цепочки сделок должник отвечал признакам несостоятельности, поскольку прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, имущество отчуждено по очевидно заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам должника, о чем ответчики не могли не знать, объекты недвижимости остались во владении семьи должника, в результате чего пришел к выводу о недействительности оспариваемых договоров по пункту 2 стать 61.2 Закона о банкротстве, а также статье 10, 168, пункту 2 статьи 170 ГК РФ, применил последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

При этом суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к выводу о том, что надлежащих, допустимых и достоверных доказательств оплаты Чурсановым С.А., Степановой А.С. и ООО "Сохо" по оспариваемым сделкам не представлено. Реальность расчетов между указанными лицами не доказана, данные сделки признаны безвозмездными и направленными на вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива.

Руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, принимая ранее установленные фактические обстоятельства совершения сделок, суд первой инстанции при разрешении вопроса по требованию кредитора сослался на разъяснения, приведенные в пункте 26 постановления N 63, и пришел к выводу об обоснованности требований ООО "Техноэко", признав их подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции также отклонил возражения должника и его финансового управляющего, аналогичные приведенным в их апелляционных жалобах доводам, о том, что реституционное требование в отношении ООО "Техноэко" не подлежит применению. Мотивом послужило то обстоятельство, что сделка первоначально совершена между должником и ООО "Техноэко", то есть кредитор является первым контрагентом должника в цепочке сделок, осуществившим в пользу Степанова Д.Е. платежи за отчужденное имущество в безналичной форме.

Апелляционный суд полагает, что доводы подателей жалоб - Степанова Д.Е. и финансового управляющего, подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с надлежащей оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств.

Действительно в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционной суда от 30.05.2022 изложен вывод о том, что в случае признания цепочки сделок недействительной в качестве единой сделки последствия такой недействительности между посредниками не применяются.

Вместе с тем такой вывод не может быть истолкован в отрыве от установленных фактических обстоятельств дела, поскольку отсутствие реальности исполнения обязательств по оплате стоимости имущества по цепочке сделок установлено только в отношении Чурсанова С.А., Степановой А.С. и ООО "Сохо".

Вопреки возражениям указанных лиц, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 данный вывод изложен четко и ясно, тогда как факт оплаты ООО "Техноэко" в пользу должника не поставлен под сомнение, а сделан вывод о неравноценности встречного исполнения.

Апелляционная коллегия также считает необходимым обратить внимание на то, что вывод вышестоящих судов о том, что последствия недействительности сделки между посредниками не применяются, буквально, подразумевает сделки, совершенные именно посредниками между собой, тогда как сделка между Степановым Д.Е. и ООО "Техноэко" не является сделкой "между посредниками", в которой Степанов Д.Е. - первый и прямой продавец, а кредитор - является контрагентом-посредником.

Факт перечисления денежных средств подтверждается выкопировкой выписки по расчетному счету кредитора за период с 04.07.2017 по 23.01.2018 (л.д. 32-33) и при рассмотрении обособленного спора N 56-117329/2019/сд.6 не оспаривался. В рамках настоящего спора ни финансовым управляющим, ни Степановым Д.Е. вопреки статье 65 АПК РФ данный факт не опровергнут.

При таком положении следует признать, что в результате признания цепочки сделок недействительной Степанов Д.Е. и денежные средства по договору получил в объеме произведенных кредитором перечислений (37 800 000 рублей), и также вернул в конкурсную массу имущество, а кредитор, в свою очередь, лишился и того, и другого.

Доводы процессуальных оппонентов кредитора о том, что ООО "Техноэко" может предъявить требование либо получить возмещение от Чурсанова С.А. направлены на переоценку как обстоятельств, ранее установленных судебным актом о признании сделки недействительной, так и противоречат выводу судов о том, что последствия недействительности сделки между посредниками неприменимы (между собой ООО "Техноэко" и Чурсанов С.А. по отношению к должнику, являющемуся одновременно бенефициаром по цепочке сделок, являются посредниками).

В пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. В ситуации же, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия, а переход права собственности от одного собственника другому осуществлен лишь в целях сокрытия имущества, такие сделки следует расценивать как притворные. В этом случае оценке подлежит единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N301-ЭС17-19678). В данной ситуации личности приобретателей использовались для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому. В действительности совершена единственная (прикрываемая) сделка по выводу активов Степанова Д.Е.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

В данном случает такая прикрываемая подозрительная сделка признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из анализа судебных актов по обособленному спору N А56-117329/2019/сд.6 следует, что бенефициаром указанных отношений является семья Степановых, в действительности не утративших владение спорной недвижимостью, а создающих видимость реального ее отчуждения в пользу аффилированных лиц.

В ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 ГК РФ).

ООО "Техноэко" - единственный участник сделки, который доказал, что денежные средства по договору им были выплачены, следовательно, доводы апелляционных жалоб должника и его финансового управляющего о том, что право требования у названного кредитора отсутствует - подлежат отклонению как небоснованные.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что при заключении договора купли-продажи недвижимости имело место причинение вреда имущественным правам кредиторов, приняв во внимание недобросовестное поведение ООО "Техноэко" (и всех последующих посредников) и Степанова Д.Е. при заключении сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о применении в отношении ООО "Техноэко", допустившему подобное поведение, меры ответственности в виде понижения очередности требования, удовлетворив его требование за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

Исходя из системного толкования статей 10, 167 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, абзаца шестого пункта 27 постановления N 63, а также пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данными положениями норм права и разъяснениями применения норм права установлен принцип недопустимости злоупотребления правом и обязанности использования инструмента санкций в отношении стороны, допустившей недобросовестное поведение в сделках, признанных недействительными, и, учитывая указанные правовые нормы и фактические обстоятельства дела, суд вправе самостоятельно определить меры, необходимые для защиты интересов добросовестных участников дела от последствий недобросовестного поведения.

В силу пункта 26 постановления N 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Об очередности удовлетворения таких требований свидетельствует прямое указание в названном пункте разъяснений на норму пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, а также то обстоятельство, что требование такого кредитора не является голосующим, и может быть заявлено в любое время в ходе процедуры конкурсного производства.

В данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иного толкования приведенных ООО "Техноэко" в жалобе положений пунктов 26, 27 постановления N 63, чем то, которое привело суд первой инстанции к выводу о понижении очередности удовлетворения требований ООО "Техноэко" и его удовлетворении за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Доводы апелляционных жалоб являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом апеллянты фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 по обособленному спору N А56-117329/2019/тр.12 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва