Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 10АП-25681/22 по делу N А41-20120/2020

г. Москва

26 января 2023 г.

Дело N А41-20120/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "Мытищинский пластик" Захаров А.И. - лично, предъявлен паспорт,

от АО "Моспромстрой": Кирьянов А.С. по доверенности от 28.07.22,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мытищинский пластик" Захарова А.И. на определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления Банка "ТРАСТ" (ПАО) о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника по делу N А41-20120/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Мытищинский пластик" (далее - ООО "Мытищинский пластик", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 10.04.2021.

Определением суда от 01.10.2020 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка Траст (ПАО) в размере 164 300 000 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 1253КЛ/16-И/2 от 31.05.2017 г., а именно: нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Выборгская, д. 20, корп. 2, общей площадью 10 584, 6 кв.м. (далее - Залоговое имущество).

08.09.2022 г. конкурсный кредитор Банк "Траст" (ПАО) обратилось в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов, исключении требования банка из реестра требований должника, мотивированное заключением договора уступки прав (требований) N 0569-20/Ц от 30.10.2020 г. и договора новации о замене долга, возникшего из договора уступки прав (требований), на заемное обязательство N7247 от 30.10.2020 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2022 года требование конкурсного кредитора, установленное определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2020 г. по делу А41-20120/2020 г., признано необеспеченным залогом имущества должника в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 1253КЛ/16- И/2 от 31.05.2017 г.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 12.08.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных банком требований.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО "Моспромстрой" не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав конкурсного управляющего должником и представителя АО "Моспромстрой", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, ввиду следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2020 требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) размере 164 300 000 руб.

Требования Банка Траст (ПАО) включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника, в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 1253КЛ/16-И/2 от 31.05.2017 г., а именно: нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Выборгская, д.20, корп.2, общей площадью 10 584, 6 кв.м.

При этом в определении суда от 01.10.2020 г. установлено, что ООО "Мытищинский пластик" являлся залогодателем по обязательствам АО "МПС-Гранд" (Основной должник) по Кредитному договору N 1253КЛ/15 от 21.12.2015 г.

30.10.2020 г. Банк Траст (ПАО) уступило в пользу АО "Моспромстрой", в полном объеме, права требования к АО "МПС-гранд" по кредитному договору N 1253КЛ/15 от 21.12.2015 г., а также права требования по всем обеспечительным сделкам, в том числе по договору об ипотеке N 1253КЛ/16-И/2 от 31.05.2017 г., заключенному с должником (п. 1.1.,1.2, 1.2.6 договора уступки прав (требований) N 0569-20/Ц от 30.10.2020 г.).

АО "Моспромстрой" с заявлением о процессуальном правопреемстве в процедуре банкротства должника не обращалось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка "ТРАСТ" (ПАО) в суд с настоящим заявлением.

Вынося оспариваемое определение, суд первой инстанции пришел к выводу о признании требований Банка "ТРАСТ" (ПАО) необеспеченными залогом.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Как следует из материалов дела, 30.10.2020 г. между Банком Траст (ПАО) (цедент) и АО "Моспромстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 0569-20Ц.

По условиям вышеуказанного договора к АО "Моспромстрой" перешло право требования к АО "МПС-гранд" по кредитному договору N 1253КЛ/15 от 21.12.2015 г., а также права требования по всем обеспечительным сделкам, в том числе по договору об ипотеке N 1253КЛ/16-И/2 от 31.05.2017 г., заключенному с должником (п. 1.1.,1.2, 1.2.6 договора уступки прав (требований) N 0569-20/Ц от 30.10.2020 г.).

В рамках обособленного спора, по заявлению конкурсного управляющего должником о разрешении разногласий по порядку продажи залогового имущества АО "Моспромстрой" было установлено, что залог в отношении Залогового имущества прекращен. В подтверждение чего приложен договор новации о замене долга, возникшего из договора уступки прав (требований), на заемное обязательство N 7247 МПС от 30.10.2020 г., заключенный между АО "Моспромстрой" и АО "МПС-Гранд" (далее - договор новации).

По условиям договора новации АО "Моспромстрой" и АО "МПС-Гранд" пришли к соглашению о замене обязательств, вытекающих из кредитного договора N 1253КЛ/15 от 21.12.2015 г., на заемное обязательство.

На основании пунктов 1, 2 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация).

Кроме этого, новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если в обеспечение первоначального обязательства был предоставлен залог лицом, не являющимся должником по этому обязательству, то в результате новации указанные обеспечения прекращаются (пункт 1 статьи 335 ГК РФ).

Поскольку ООО "Мытищинский пластик" не является должником по основному обязательству, вытекающего из кредитного договора N 1253КЛ/15 от 21.12.2015 г., и не выражало согласие на сохранение выданного обеспечения, залог, предоставленный должником по договору об ипотеке N1253КЛ/16-И/2 от 31.05.2017 г. прекращен с даты заключения договора новации (30.20.2020)

Принимая во внимание, что после установления требований в реестре требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества должника, залог прекратился, реестр требований кредиторов подлежит корректировке.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Поскольку в настоящем деле, должник является залогодателем по обязательствам иного лица (АО "МПС-Гранд"), прекращение залога является основанием для исключения требований, вытекающих из договора залога, из реестра требований кредиторов должника.

С учетом выясненных по делу обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника путем исключения требования Банка "ТРАСТ" (ПАО) в размере 164 300 000 рублей, как обеспеченное залогом имущества, из реестра требований ООО "Мытищинский пластик".

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2022 года по делу N А41-20120/20 отменить.

Внести изменения в реестр требований кредиторов ООО "Мытищинский пластик", исключив из реестра требований кредиторов должника требование Банка в размере 164 300 000 рублей, как обеспеченное залогом имущества, в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 1253КЛ/16-И/2 от 31.05.17, а именно: нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Выборгская, д. 20, корп. 2, общей площадью 10 584,6 кв.м., установленное определением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2020 года по делу N А41-20120/20.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк Д.С. Семикин