Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 13АП-34128/22 по делу N А56-33480/2018

г. Санкт-Петербург

31 января 2023 г.

Дело N А56-33480/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Чечётка С.С.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего Савина Е.Г. - Лупиш К.С. (по доверенности от 02.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34128/2022) Шкредова Кирилла Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2022 по обособленному спору N А56-33480/2018/уб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Саввина Евгения Германовича о взыскании убытков со Шкредова Кирилла Викторовича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансбалтстрой",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТрансМашЭнерго" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Трансбалтстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.06.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Саввин Евгений Германович.

Решением суда от 04.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Саввин Е.Г.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.02.2021 N 26.

Конкурсный управляющий Саввин Е.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о взыскании убытков с контролирующего должника лица Шкредова Кирилла Викторовича в размере 44 249,71 руб.

Определением суда от 01.10.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Шкредов К.В., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит определение суда от 01.10.2022 отменить. По мнению апеллянта, факт причинения убытков не подтверждён, причинно-следственная связь между действиями ответчика и уменьшением имущества должника, повлекшее причинение вреда кредиторам, не доказана.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемое определение оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержав доводы письменных возражений на нее.

Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 05.04.2011 по 04.02.2021 ответчик Шкредов К.В. занимал должность генерального директора должника, а также с 09.06.2017 по настоящее время является участником общества с 100 % долей в уставном капитале.

При анализе расчетного счета должника, а также книг покупок и продаж, конкурсным управляющим должника обнаружено, что ООО "СтиС-Владимир" имело финансово-хозяйственные отношения с должником.

В частности, по 19.09.2016 должник перечислил в адрес ООО "СТИС-Владимир" предоплату за поставляемый товар в сумме 44 249,71 руб., однако товар на указанную сумму поставлен должнику не был.

Факт наличия задолженности ООО "СтиС-Владимир" подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2016, подписанным представителями должника и ООО "СтиС-Владимир".

Конкурсный управляющий направил запрос N 32 от 15.11.2021 в адрес ООО "СтиС-Владимир".

Согласно ответу контрагента N 1100/147 от 23.12.2021 у ООО "СтиС-Владимир" находились денежные средства, поступавшие от должника в качестве предоплаты за поставку товара в размере 44 249,71 руб., в связи с тем, что должник не потребовал к возврату указанные денежные средства, то в силу статьи 196 ГК РФ срок исковой давности по взысканию денежных средств истёк в 2019 и спорные денежные средства списаны ООО "СтиС-Владимир" в соответствии с приказом N 1100/35 от 31.12.2019.

Конкурсный управляющий, полагая, что такие действия генерального директора общества по безосновательному перечислению денежных средств в отсутствие каких-либо оправдательных документов и невостребованию их в пределах сроков исковой давности причинило убытки должнику, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию конкурсного управляющего, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Исходя из пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Исходя из пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу положений пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред.

В рассматриваемом случае ответчик, являясь генеральным директором и учредителем должника, допустил вывод актива должника и не предпринял действий по возврату их должнику, чем причинил убытки обществу в виде выбытии из собственности должника названных денежных средств. Обратного материалы дела не содержат.

Как верно отметил суд первой инстанции, возможность восполнения названых денежных средств в настоящее время утрачена в связи с пропуском исковой давности для возврата неосновательного обогащения.

Суд правомерно заключил, что бывший руководитель должника не опроверг доводы конкурсного управляющего, поэтому оснований для вывода о соответствии действий ответчика критериям добросовестности и разумности не имеется.

В этой связи суд пришёл к обоснованному выводу о том, что такими действиями ответчика причинены убытки должнику в размере безосновательно перечисленных денежных средств.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил заявление о взыскании убытков с бывшего руководителя в размере утраченного актива - денежных средств в сумме 44 249,71 руб.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта, сделаны при полном установлении обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора и надлежащей оценке всех представленных в дело доказательств.

Доводы апелляционной жалобы установленных по делу обстоятельств не опровергают, и отмены обжалуемого определения не влекут, а лишь выражают несогласие с данной судом оценкой обстоятельств, что основанием для отмены судебного акта являться не может.

Нарушений судом процессуальных норм, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таком положении определение суда как законное и обоснованное отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2022 по делу N А56-33480/2018/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова