Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 12АП-855/23 по делу N А06-3155/2018

г. Саратов

21 февраля 2023 г.

Дело N А06-3155/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Володина Олега Германовича на определение Арбитражного суда Астраханской области о процессуальном правопреемстве от 16 декабря 2022 года по делу N А06-3155/2018 по заявлению Володина Олега Германовича о признании Сафиной Анжелы Михайловны контролирующим лицом должника и привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "ВИКС" (416321 Астраханская область, Камызякский района, с. Жан-Аул, ИНН 3005004854, ОГРН 1023000831160),

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 26.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 марта 2019 года по делу N А06-3155/2018 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "ВИКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Палюткин Александр Евгеньевич, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21 сентября 2021 года конкурсный управляющий Палюткин Александр Евгеньевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "ВИКС".

Володин Олег Германович обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Сафиной А.М., Сафина Э.А., Сафиной Е.А., Сафиной З.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12 января 2021 года требования Володина Олега Германовича к Сафиной Анжеле Михайловне о признании контролирующим должника лицом и привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО ПКФ "ВИКС" выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06 июня 2022 года прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "ВИКС".

В связи со смертью Сафиной А.М. Володин Олег Германович заявил ходатайство о замене ответчика на Сафина Эдуарда Альбертовича, Сафину Евгению Альбертовну, Сафину Зайнаб Газизовну.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16 декабря 2022 года произведена замена ответчика - Сафиной Анжелы Михайловны на Сафина Эдуарда Альбертовича и Сафину Евгению Альбертовну по обособленному спору о признании Сафиной Анжелы Михайловны контролирующим лицом должника и привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "ВИКС", в удовлетворении ходатайства Володина Олега Германовича в части замены ответчика на Сафину Зайнаб Газизовну отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Володин Олег Германович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать Сафину З.Г. контролирующим лицом должника ООО ПКФ "ВИКС" и привлечь её к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ ВИКС" перед Володиным О.Г., в размере обязательств 14375596,94 руб., возникших задолго до введения процедуры банкротства ООО ПКФ "ВИКС", и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что все участники ООО ПКФ "ВИКС" - Сафин Э.А., Сафина Е.А., Сафина A.M., Сафина З.Г. - аффилированные лица, осуществили сделку по продаже всего имущества ООО ПКФ "ВИКС", что привело указанное лицо к банкротству и причинило тем самым вред кредиторам, в том числе Володину О.Г.

Сафиной З.Г. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Как разъяснено в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Из апелляционной жалобы Володина О.Г. следует, что он не согласен с принятым по делу судебным актом в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене ответчика, доводов относительно несогласия с определением суда в части удовлетворения ходатайства апелляционная жалоба не содержит, следовательно, законность и обоснованность судебного акта подлежит проверке в обжалуемой части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В пункте 1 статьи 1175 ГК РФ установлено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, непрекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016 долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). Соответственно не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.

Исходя из этого, для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти.

В пункте 60 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 разъяснено, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

Володин Олег Германович обратился в арбитражный суд с ходатайством о замене ответчика - Сафиной Анжелы Михайловны в связи с её смертью на Сафина Эдуарда Альбертовича, Сафину Евгению Альбертовну, Сафину Зайнаб Газизовну по обособленному спору о признании Сафиной Анжелы Михайловны контролирующим лицом должника и привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ "ВИКС".

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в части замены ответчика на сына и дочь умершей Сафиной Анжелы Михайловны, принявших наследство.

В части замены ответчика на Сафину Зайнаб Газизовну ходатайство Володина О.Г. суд первой инстанции счёл подлежащим оставлению без удовлетворения в связи с непредставлением доказательств того, что Сафина Зайнаб Газизовна является наследником Сафиной Анжелы Михайловны.

Ссылаясь на то, что все участники ООО ПКФ "ВИКС" - Сафин Э.А., Сафина Е.А., Сафина A.M., Сафина З.Г. - аффилированные лица, осуществили сделку по продаже всего имущества ООО ПКФ "ВИКС", что привело указанное лицо к банкротству и причинило тем самым вред кредиторам, в том числе Володину О.Г., апеллянт просит признать Сафину З.Г. контролирующим лицом должника ООО ПКФ "ВИКС" и привлечь её к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ ВИКС" перед Володиным О.Г., в размере обязательств 14375596,94 руб., направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оставляя обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Главой 63 Гражданского кодекса Российской Федерации поименован исчерпывающий перечень круга лиц, которые являются наследниками по закону.

Сафина Зайнаб Газизовна, являющаяся матерью умершего мужа Сафиной A.M., по смыслу главы 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не является наследником Сафиной A.M.

Главой 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации регламентировано наследование по завещанию.

Согласно материалам дела, Сафина A.M. оставила завещание, в соответствии с которым, все свое имущество она завещала своим детям - Сафиной Е.А. (дочь), Сафину Э.А. (сын).

Это обстоятельство также исключает факт того, что Сафина Зайнаб Газизовна является наследницей Сафиной A.M.

Доказательств, опровергающих вышеуказанные обстоятельства, апеллянтом не представлено.

Ходатайство Володина О.Г. о признании Сафиной З.Г. контролирующим лицом должника ООО ПКФ "ВИКС" и привлечении её к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ ВИКС" перед Володиным О.Г. в размере обязательств 14375596,94 руб. в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве разрешению не подлежит. При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2021 в удовлетворении заявления Володина Олега Германовича о привлечении Сафина Эдуарда Альбертовича, Сафиной Евгении Альбертовны, Сафиной Зайнаб Газизовны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ПКФ "ВИКС" было отказано.

В рамках настоящего спора рассматривался вопрос о процессуальной замене конкретного ответчика Сафиной Анжелы Михайловны в порядке универсального правопреемства.

Установив, что Сафина Зайнаб Газизовна не является наследником Сафиной Анжелы Михайловны, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Володина О.Г. в части замены ответчика на Сафину Зайнаб Газизовну

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в обжалуемой части в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 16 декабря 2022 года по делу N А06-3155/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Яремчук