Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 19АП-4050/15 по делу N А14-6479/2015

город Воронеж

01 марта 2024 г.

дело N А14-6479/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от Свиридова А.: Протасова М.С., представитель по доверенности N 5562 от 08.08.2022, паспорт гражданина РФ;

от ООО "Эко Групп": Сенцов И.А., представитель по доверенности от 14.02.2023, удостоверение;

от конкурсного управляющего ООО "Инком" Гнеушева А.Г.: Пустовалов В.В., представитель по доверенности от 22.02.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Свиридова А. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по делу N А14-6479/2015 по заявлению ООО "Реал" о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных с 04.05.2022 по 16.05.2022 по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве ООО "Инком" (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756), заинтересованные лица: 1) Брюховецкая С.С., 2) Фомичев М.И.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 требования ООО УК "Инвест" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - ООО "Инком", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Лебедева Н.В. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 03.07.2015.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2016 в отношении ООО "Инком" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Денисов Михаил Александрович. Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 33 от 27.02.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2019 арбитражный управляющий Денисов Михаил Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Инком".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2020 конкурсным управляющим ООО "Инком" утвержден Гнеушев Андрей Георгиевич, из числа арбитражных управляющих из числа арбитражных управляющих Ассоциации арбитражных управляющих "СИНЕРГИЯ".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2016 установлено требование Федькина Владимира Валентиновича к ООО "Инком" на дату введения процедуры наблюдения (15.06.2015) в размере 3 900 000 руб. неосновательного обогащения, 715 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Инком" и удовлетворению в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2022 принято к производству заявление Федькина Владимира Валентиновича о замене кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Инком" - Федькина Владимира Валентиновича на ООО "Реал".

ООО "Реал" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных с 04.05.2022 по 16.05.2022 по реализации имущества ООО "Инком":

- лот N 1: двухкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:950) площадью: 97,8 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д.21, кв.13;

- лот N 2: четырехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1098), площадью: 161,3 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д.21, кв.14. Начальная цена 14 840 000 руб.;

- лот N 3: трехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1093), площадью: 121,2 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д.21, кв.25, а также о признать недействительными результаты указанных торгов.

Впоследствии ООО "Реал" представило уточнение заявленных требований, просило:

1) Признать недействительными торги в форме публичного предложения, проведенные с 04.05.2022 по 16.05.2022 по реализации имущества ООО "Инком":

- лот N 1: двухкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:950) площадью: 97,8 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул.Белинского, д.21, кв.13;

- лот N 2: четырехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1098), площадью: 161,3 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул.Белинского, д.21, кв.14. Начальная цена 14 840 000 руб.;

- лот N 3: трехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1093), площадью: 121,2 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул.Белинского, д.21, кв.25, а также о признать недействительными результаты указанных торгов.

2. Признать недействительными Протоколы о результатах торгов в форме конкурса в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Инком" от 16.05.2022 N N 2402-ОТПП/2/1, 2402/ОТПП/2/2, 2402-ОТПП/2/3.

3. Признать недействительными:

- договор купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенный ООО "Инком" с Фомичевым М.И. в отношении лота N1,

- договор купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенный ООО "Инком" с Фомичевым М.И. в отношении лота N2,

- договор купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенный ООО "Инком" с Брюховецкой С.С. в отношении лота N3.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Фомичева Марка Игоревича вернуть в конкурсную массу ООО "Инком" двухкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:950) площадь: 97,8 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 13 и четырехкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:1098), площадь: 161,3 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 14, а ООО "Инком" - вернуть денежные средства Фомичеву М.И., полученные за указанные квартиры;

- обязания Брюховецкую Светлана Станиславовну вернуть в конкурсную массу ООО "Инком" трехкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:1093), площадь: 121,2 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. N 25, а ООО "Инком" - вернуть денежные средства Брюховецкой С.С., полученные за указанную квартиру.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о принятии к рассмотрению требований об уточнении требований в части признания недействительными торгов в форме публичного предложения, проведенных с 04.05.2022 по 16.05.2022 по реализации имущества ООО "Инком": лот N 1: двухкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:950) площадью: 97,8 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 13; лот N 2: четырехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1098), площадью: 161,3 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 14. Начальная цена 14 840 000 руб.; лот N 3: трехкомнатная квартира (кадастровый номер: 36:34:0402012:1093), площадью: 121,2 кв.м, адрес: г.Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 25, признании недействительными: договора купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенного ООО "Инком" с Фомичевым М.И. в отношении лота N1, договора купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенного ООО "Инком" с Фомичевым М.И. в отношении лота N2, договора купли-продажи N б/н от 18.05.2022, заключенного ООО "Инком" с Брюховецкой С.С. в отношении лота N3 и применении последствий недействительности сделки путем обязания Фомичева Марка Игоревича вернуть в конкурсную массу ООО "Инком" двухкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:950) площадь: 97,8 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д.21, кв.13 и четырехкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:1098), площадь: 161,3 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. 14, а ООО "Инком" - вернуть денежные средства Фомичеву М.И., полученные за указанные квартиры; обязании Брюховецкую Светлану Станиславовну вернуть в конкурсную массу ООО "Инком" трехкомнатную квартиру (кадастровый номер: 36:34:0402012:1093), площадь: 121,2 кв.м, адрес: г. Воронеж, Ленинский р-н, ул. Белинского, д. 21, кв. N25, а ООО "Инком" - вернуть денежные средства Брюховецкой С.С., полученные за указанную квартиру, в части принятии к рассмотрению требований о признании недействительными протоколов о результатах торгов в форме конкурса в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Инком" от 16.05.2022 NN2402-ОТПП/2/1, 2402/ОТПП/2/2, 2402-ОТПП/2/3, суд отказал, принимая во внимание предмет и основания требований, заявленных ООО "Реал" при подаче заявления.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с данным определением, Свиридов А. (Латвия, г.Рига) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании представитель Свиридова А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Эко Групп" против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Инком" Гнеушева А.Г. против доводов апелляционной жалобы возражал.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установил суд первой инстанции, заявитель настоящих требований - ООО "Реал" (ИНН 3662132212) 20.01.2023 был исключен из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Сведений о том, что решение о регистрации прекращения деятельности ООО "Реал" было отменено, либо в установленном порядке признано недействительным, а запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании данного решения, исключена из ЕГРЮЛ (аннулирована), в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Прекращение деятельности юридического лица возможно и в административном порядке (исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ).

Предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Поскольку организация ликвидирована, прекращается ее правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям ее деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из отсутствия со стороны иных лиц ходатайств о намерении процессуальной замены состава участников на стороне заявителя (статьи 9, 46, 48, 65 АПК РФ), суд первой инстанции прекратил производство по заявлению ликвидированного общества - ООО "Реал" на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по настоящему заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку единственный участник должника - Свиридов А. и конкурсный кредитор Федькин В.В. ранее поддерживали заявление ООО "Реал" о признании торгов недействительными, как участники единого гражданско-правового сообщества кредиторов в деле о банкротстве ООО "Инком", соответственно, суд должен был заменить ООО "Реал" после ликвидации, как представителя такого сообщества кредиторов, на иное лицо, отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства с учетом установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО "Реал" никогда не являлось лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "Инком", и, тем более, не являлось представителем единого гражданско-правового сообщества кредиторов ООО "Инком".

Производство по заявлению Федькина В.В. о процессуальном правопреемстве на ООО "Реал" прекращено определением от 11.08.2022, в связи с расторжением договора цессии и отказом Федькина В.В. от заявления.

Будучи осведомленными об указанных фактах, ни Свиридов А., ни Федькин В.В. не обращались в арбитражный суд с требованиями, аналогичными тем, которые были заявлены ООО "Реал" и не ходатайствовали о процессуальной замене на стороне заявителя, даже после того, как ООО "Реал" было исключено из ЕГРЮЛ 20.01.2023.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном случае, Свиридов А. не совершал никаких действий, которые бы свидетельствовали о его заинтересованности в замене заявителя по делу. Такая инициатива возникла только после прекращения производства по заявлению не существующего юридического лица. При этом Федькиным В.В. прекращение производства по заявлению ООО "Реал" не обжалуется.

По мнению суда апелляционной инстанции, действия ООО "Реал" по оспариванию торгов, а также подача настоящей жалобы участником должника - Свиридовым А. (Латвия, г.Рига) направлены на затягивание процедуры банкротства и изначально не подавались в интересах кредиторов.

Помимо изложенного, судебная коллегия учитывает позицию уполномоченного органа относительно заявленных ООО "Реал" требований.

Как отметил уполномоченный орган в отзыве от 11.08.2023 (л.д.57-62 т.2), оспариваемые ООО "Реал" торги были проведены в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. С победителями торгов были заключены договоры купли-продажи имущества должника, о чем на сайте ЕФРСБ 24.05.2022 размещено объявление N 8829889.

Согласно выписке по счетам ООО "Инком" по состоянию на 27.07.2023 отражены операции по зачислению на счет организации денежных средств от покупателей - Брюховецкой Светланы Станиславовны и Фомичева Марка Игоревича в общем размере 34 839 684 руб., что соответствует стоимости имущества, реализованного на торгах лотами N 1, 2, 3.

Согласно информационным ресурсам налогового органа участники торгов не являются аффилированными лицами в отношении конкурсного управляющего и должника.

Уполномоченный орган, исходя из вышесказанного, не усматривает в действиях конкурсного управляющего Гнеушева Андрея Георгиевича нарушений порядка реализации имущества должника, а его действия оценивает как отвечающие интересам кредиторов и уполномоченного органа, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инком".

Как отметил налоговый орган, заявитель - ООО "Реал" (ИНН 3662132212) является ненадлежащим заявителем и не имеет право оспаривания сделок по отчуждению имущества должника, а его действия направлены на затягивание процедура банкротства. Согласно реестру требований кредиторов должника ООО "Реал" не является кредитором в деле о банкротстве, 20.01.2023 исключен из ЕГРЮЛ.

Таким образом, правовых оснований для рассмотрения заявления ООО "Реал" по существу у суда первой инстанции не имелось. Судебная коллегия соглашается с доводами уполномоченного органа о том, что заявление ООО "Реал" об оспаривании торгов изначально было направлено на затягивание процедуры банкротства и не подавалось в интересах кредиторов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2023 по делу N А14-6479/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова